企业兼并收购面临的历史性机遇——兼论兼并收购的方式及作用，本文主要内容关键词为：历史性论文,机遇论文,作用论文,方式论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、抓住兼并收购的历史性机遇
许多经济学家曾预期1996年是“并购年”。现在看来，企业的兼并收购在1997年才真正面临着难得的历史机遇而形成一种新的投资潮流。
首先，从国内大环境看，兼并收购作为存量资产调整的重要方式，中央已充分肯定。最近，江泽民总书记在谈到国有企业改革问题时一再强调指出，国企改革，现在文章要做在下大力气盘活国有资产的存量，搞好国有企业的战略性改组，实现资产存量的优化配置，积极推进国有企业的兼并。为了鼓励兼并，针对兼并中遇到的问题，如企业资产的评估和界定，企业的债权债务处理，产权转让方式，被兼并企业富余人员的安置等，国家相继出台了一系列配套政策予以引导和支持。市场机制在资源配置中基础性作用的大大加强，社会保障制度改革和政府职能转变的明显进展，都为企业的兼并收购创造了比较好的社会环境。
其次，企业界对兼并收购逐步形成了共识。国家体改委等单位对全国69个企业负责人进行了调查。调查者为企业严重亏损列出了破产、兼并、被拍卖、分离、其他五种选择。选择被兼并、分离、其他三项合计达60%，只有31%选择了破产和拍卖。这表明，对严重亏损的企业，少搞破产多采用兼并进行存量资产重组在企业层面上基本上形成了共识。目前，企业也正在自觉地启用兼并这一方式。据统计，18个优化资本结构试点城市，实施购并企业至少超过1000户。上海最近几年来先后已有730家劣势企业被兼并。山东省经贸委提供的统计数字，1996 年山东全省共有309家县及县以上企业被兼并；通过兼并安置职工7.1万人。最近又出现了上海轮胎集团收购海口轮胎厂这样的跨省交易的大手笔。据悉，上海市府和人民银行准备每年融资9—12亿作为专门资金， 用于跨省市的异地兼并亏损企业的行动。这标志着兼并收购在国企改革中具有了历史性的突破，意味着企业兼并收购的浪潮已呼之欲出。
再次，从世界经济的发展来考察，兼并收购是现代市场经济竞争激化的必然趋势。在世界经济发展中，大企业兼并中小企业，中小企业投到大企业门下求庇荫，正成为壮大自己谋求生存、增强企业活力和竞争力的一种手段。有关资料显示，美国竞争力最强的10家大公司在总结自身发展历程中，只有两家声称是靠自我积累发展壮大的，另外8 家主要都是通过兼并收购发展起来的。1996年（截止11月份）美国企业兼并资产总额已达到5370亿美元，创下又一历史新记录。去年美国第一大玩具公司马特尔公司兼并第三大玩具公司科蒂玩具公司，实现了玩具业的两强联合。面对这一来自美国同行的竞争压力，一直对兼并避讳的日本企业界开始认识到兼并也许是一条最好的出路。因此出现了1997年伊始日本电玩业巨人世嘉有限公司以10.9亿美元代价收购全日最大的玩具创造商万代公司的所谓世嘉一万代的“天造之合”的大兼并事件。而且，世嘉总裁中山先生表示，世嘉与万代的合并是志在全球，意与沃尔特迪斯尼一争高低。据日本政府官员表示，越来越多的企业正在通过兼并收购扩大规模，增强竞争力。
二、兼并收购必须确立资本经营观念，促进社会主义市场经济优胜劣汰新机制的形成
所谓资本经营观念，是以利润最大化和资产增值为目的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和资产结构的动态调整，对企业所拥有的一切有形资产和无形资产进行综合有效经营的一种与市场经济相联系的高级经营方式。
长期以来，在传统计划经济体制下，从根本上否定了资本、资本经营，把企业的兼并收购、产权转让等资本经营方式当作资本主义特有现象，似乎在社会主义经济中，企业一旦成立便不能被淘汰，不能兼并，即使经营不善，亏损累累也只能继续经营下去，从而导致了社会主义经济运行僵化而无效率。即使在市场经济发展的今天，一些企业仍习惯于以产品生产为主的常规经营，无法适应资本经营的高要求。因此，排除对资本经营种种错误的认识，确立资本经营的观念是十分必要的。
资本经营与商品经营是既联系又有区别的。商品经营是资本经营的依托和重要内容，资本经营是商品经营的目的和实质。但比较起来，资本经营具有如下特征：
1、从经营对象看， 资本经营的对象是投资的使用效益和资金的循环增值，而经营的重心在于通过对自身及外部资本的合理运用，寻求良好的资本结构和要素配置，加速资本的周转。
2、从经营的方式看，资本经营常采用收购、参股、 控股等经营手段，对内外部资产进行最佳组合，企业之间的联合、兼并经常大量发生，使资本经营具有流动性强，不受行业、区域限制的特征。
3、从经营的目的上看，资本经营的目的不仅仅是追求一般利润， 而且是追求最大化的利润，追求整体的长远效益。
以资本经营的观念为指导，企业的兼并收购将会收到更为扎实的成效。因为，“九五”期间改革与发展的主题，就是要实现经济体制由传统计划经济体制向市场经济体制的转变；经济增长方式由粗放经营型向集约经营型的转变。这两个转变，虽然有着不同的涵义，但实质却是由行政机制配置资源转向市场机制配置资源，使社会主义市场经济的资本经营机制得以产生并在资源配置中发挥其基础性作用。无论从经济体制还是经济增长方式的角度看，这不仅意味着新投入的资源要按照市场方式来进行运作，而且意味着要按照市场经济优胜劣汰的机制和规模经济的要求来进行存量调整。而存量调整的最有效途径是资本经营——通过企业的收购兼并，使闲置的资产流动起来，使优势企业在全社会范围内寻找到收购兼并的对象，确定更有效率的资本投资目标和增殖点，实现资本的迅速扩张、规模经营和最大增殖，从而不断造就新的大集团企业，使一批批原来难以发挥效益的资产在兼并收购中被改造成优质资产，这也意味着一个又一个差劣的企业的终结，社会主义市场经济的优胜劣汰机制的形成。
三、兼并收购方式及其作用
借鉴世界经济发展的经验，总结我国的实践，收购现存企业的兼并收购大体有以下方式：
1、新设合并。又称联合， 是指两个以上公司合并设立一个新公司。这种方式的最显著的特征在于，新设公司的成立同时意味着参与合并各方的解散或消失。故参与合并公司称为消失公司。在新设合并中新设公司自动地获得消失公司的全部资产，并承担其全部债务及其他责任。
2、吸收合并。又称兼并，即一个公司吸收其它公司。 吸收合并与新设合并不同，其特点在于合并不意味着参与各方全部解散，而是一方作为存续公司继续存在，被吸收的公司解散或消失，故又称存续合并。在吸收合并中，存续公司自动获得吸收公司的全部资产，同时承担各个消失公司的全部债务及其责任。在吸收合并的实践中，又可分为三角合并和反三角合并两种具体方式。
3、收购。指由收购公司发出收购要约， 购买某个目标公司的部分或全部股权，以便控制该公司的行为。目前，收购主要有友善式收购和敌对式收购两类。友善式收购是指对目标公司有利的、至少不损害其经营管理的一类合并，这类合并往往由合并双方董事会相互协商制定合并计划和协议的形式进行。敌对式收购是指受到被收购公司董事会反对的收购。在这类兼并中，收购公司直接向目标公司的股东发出收购股票的要约，公开地收购目标公司的股票。一旦收购者收购到足以控制目标公司的股票之后，就可以马上强行改组董事会，以便决定是否进一步收购剩余的股权。同时，可按收购公司的意图及宗旨改组公司。
目前，在国家政策的积极扶持和引导下，企业的兼并收购呈现出以下特点：（1）企业的兼并收购与结构调整紧密结合， 推动了企业产业结构和资产结构的优化，提高了国有资产的营运效率。（2 ）逐步与传统计划经济体制下的行政性的“关、停、并、转”划清界线，使兼并收购初步进入了市场经济的轨道，优胜劣汰的市场机制初露端倪。（3 ）兼并收购形式呈现多样化的特点，从前几年主要依靠优势企业承担亏损企业债务和员工安排及按净资产出价购买产权式兼并发展到国有资产划转授权兼并、承包托管式兼并、股票市场公开收购式兼并及国有股协议转让兼并等。（4）具有跨行业、跨部门、跨地区的趋势。
收购兼并现存企业的投资活动对于国民经济的发展具有积极作用。从微观方面看，它的作用表现在：
1、优势企业采用收购式投资，可以利用被收购的现有厂房、 设备、基础设施迅速投产，要比新设立一个企业投入少而见效快，有利于尽快实现规模扩张，打开投资新局面。
2、有利于实现投资者的投资目标。 通过收购兼并使投资者得以有机会对被收购公司重新组合，使之为其投资目标服务。比如，可以把已购买到的目标公司变成受自己控制的子公司进行经营；或者将其解散，以出售其重要资产，获得更多的利润；或者将其股票作为对价进行更大规模的新的收购。
3、有利于减少投资风险。通过收购现存企业， 可以迅速而有效地扩大自己的经营范围、经营方式和经营地点，使产品多样化，减少投资风险。
4、可以减少市场上的竞争对手。投资者采用收购式投资方式， 在法律法规允许的范围内用高价把竞争对手的企业收购下来，使之成为自己企业的一部分，可以使自己保持或取得某一领域内的领先地位。
从宏观方面看，收购兼并有利于产业结构和企业组织结构的调整，有利于推动经济增长方式向集约内涵方式的根本转变，有利于促进社会主义市场经济优胜劣汰机制的形成。