同一控制下股权转让与盈余管理模式分析_股权转让论文

同一控制下股权转让方式与盈余管理问题探析，本文主要内容关键词为：盈余论文,探析论文,股权转让论文,方式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。

       在我国产业转型升级和经济结构调整的大背景下，我国政府出台了一系列鼓励民营资本参与混合所有制项目的政策文件，同时资本市场上企业为了实现转型升级而进行的股权交易也逐步增加。我国《企业会计准则》(2006年)中对企业各方面的会计实务操作提供了具体的指导和规范，其中包括企业长期股权投资这类较为复杂的会计实务。目前，国际财务报告准则并没有按照形成长期股权投资的不同情况分类处理，然而相较于国际财务报告准则对于长期股权投资这类会计实务的规定，我国《企业会计准则第2号——长期股权投资》在对企业长期股权投资业务的确认、计量和报告进行规范时，独创性地将同一控制下的长期股权投资按照形成合并和形成非合并的股权投资两种情况分别规定了不同的会计计量基础和会计处理方法。针对同一控制下不同情况长期股权投资的会计处理差异不仅降低了会计信息质量的可比性要求，而且更重要的是由于我国对于同一控制下长期股权投资的分类会计处理会导致不同的经济后果，因此当长期股权投资准则运用到我国会计实务的具体操作中时，选择性利用会计处理方法形成管理层需要的经济后果往往成为企业管理层达到特定目的的盈余管理重要方式。本文将主要结合A公司股权交易案例对这些问题进行分析。

       一、案例介绍

       本案例中的A股份有限公司是以机械制造作为主营业务的上市公司，其与关联方的股权交易发生于20×8年度。20×8年度适逢金融危机导致的全球经济危机，金融泡沫的破灭导致资产价格大幅下降，市场需求疲软，影响到了以制造业为代表的实体经济。A公司所处的机械制造行业近几年的产能过剩已经导致了激烈的同质化市场竞争和产品毛利率的持续下降，当前的经济危机又让该行业产品的需求量出现了锐减，20×8年度对于整个行业而言经营状况和财务状况日益艰难。在这一背景下，A公司管理层预计其20×8年度净利润将出现大幅下滑，其在20×8年度7月底发布的中期业绩预报中初步测算20×8年度实现利润将较上年同期减少约90％。然而，20×9年1月，A公司发布的20×8年度业绩预告披露其20×8年度实现净利润为10000万元。净利润较去年同期2000万元增长400％。20×8年度A公司净利润大幅增长主要来源于A公司与关联方关于D外贸有限公司股权为对象的股权交易，在股权交易过程中实现的1.5亿元投资收益使A公司扭亏为盈。本文将对是否存在公司管理层盈余管理的行为进行详细阐述和分析。

       (一)A股份有限公司及其关联方股权关系 本案例中C集团为A公司的母公司，并且持有B公司100％的股份，此外，通过B公司间接持有A公司60％的股份。A公司和B公司分别占有D外贸公司30％和70％的股份，如图1所示。由股权关系图可知，C集团有限公司为A公司、B公司和D公司的最终控制方。由于本案例中A公司、B公司和D公司之间发生的股权交易在交易前后的最终控制方都为C集团，因此属于同一控制下的股权交易。

      

       图1 股权关系图

       (二)A股份有限公司关联方股权交易 本案例中A股份有限公司进行了两次关联方股权交易，发生时间分别为20×8年8月和20×8年10月。20×8年8月的第一次股权交易中，A公司与其控股股东B有限公司签署协议，将A公司持有的D外贸公司30％股权转让给B有限公司，转让价为1.56亿元，这使得B公司持有D外贸公司100％的股份，如图2所示。由于A公司所持有的该项长期股权投资在转让时账面价值为600万元(初始投资成本为1300万元，已计提减值准备700万元)，因此A公司实现投资收益1.5亿元。

      

       图2 出售D公司30％股份之后

       仅仅相隔两个月的20×8年10月第二次股权交易中，A公司发布公告，采用定向发行股票的方式，回购B公司所持有的100％D外贸公司股份，如图3所示。此次股权交易按照会计准则的相关规定对20×8年度当期损益不产生影响。这两次交易的发生时间只相隔短短两个月，而在如此短时期内A公司进行了两次较大规模的股权转让重大事项，其背后管理层动机令人关注。

      

       图3 定向增发股票获D公司100％股份之后

       二、案例分析

       本案例股权交易中实现的1.5亿元投资收益帮助A公司20×8年度净利润扭亏为盈，这一系列关联方重大股权交易的形成很大程度上来自于A公司管理层在20×8年度面临的巨大经营压力和业绩考核压力。因为在20×8年度宏观经济环境逐步恶化，企业经营出现困难的背景下，A公司管理层面临半年报中预计其年度净利润将同比下降90％的经营风险警示，承担着难以完成年初制定的年度业绩增长目标，此时压力巨大，因此出于达到20×8年度公司净利润能够扭亏为盈的目的，A公司管理层选择性利用会计准则对于同一控制下不同方式股权转让会计处理方法差异，“构造”出了1.5亿元的投资收益，实现了当期利润扭亏为盈的，解决了公司的经营困境，缓解了管理层面临经营压力。

       (一)盈余管理手段：会计处理方法选择性利用 当前会计准则对于同一控制下股权转让分为两种方式，一种方式为同一控制下股权转让形成股权投资，另一种方式为同一控制下股权转让形成合并。这两种方式对应了不同的会计处理方法，方法的差异也导致了不同的经济后果。其中针对同一控制下股权转让形成股权投资的方式参照《企业会计准则第2号——长期股权投资》采用公允价值为基础对长期股权投资进行计量，会影响当期损益；而针对同一控制下股权转让形成合并的方式，则参照《企业会计准则第20号——企业合并》采用账面价值为基础来计量所取得的长期股权投资，不会影响当期损益，只影响所有者权益。

       本案例中A公司与其关联方B公司所发生的两次股权转让交易都是在同一控制背景下的交易行为，即交易前后的最终控制方都为C集团有限公司。因此，当A公司面临利润下滑的亏损压力时，借助集团内部关联方交易的低成本和高效率就成为A公司管理层将净利润扭亏为盈的最佳方式。A公司两次股权交易表面上遵守了会计准则的规定，进行了合规的会计处理，但是两次股权交易的最终结果等同于A公司直接从B公司购买D公司70％的股份，从而让A公司持有D公司全部股份。然而，A公司之所以放弃直接购买D公司70％股份的方式，采用更为复杂的“先卖后买”股份回购方式，本文认为这正是由于A公司管理层发现了采用同一控制下股权转让不同会计处理方法可以产生不同的经济后果，因而才通过将“从B公司购买D公司70％股份”的这一交易分解成“先卖后买”的两次股权交易，选择性利用不同的会计处理方法来进行盈余管理。

       具体而言，如果A公司直接从B公司购买D公司70％的股份，对于A公司而言只能按照同一控制企业合并情况以账面价值为基础确认合并成本，其余支付对价与公允价值的差额计入所有者权益项目，不能达到影响20X8年度当期损益的目的。而分解为两次股权交易后，虽然第二次股份回购交易属于同一控制下的企业合并不对当期损益产生影响，但是第一次的股权转让中A公司出售持有的30％D公司股份则以公允价值为计量基础确认了1.5亿元的投资收益，导致了20×8年度净利润扭亏为盈。

       (二)盈余管理目的：公司价值与管理层利益权衡 A公司发布的20×8年度业绩预告披露其20×8年度实现净利润为1亿元，其中包含了本案例中股权交易形成的1.5亿元投资收益，并使得20×8年度的净利润较去年同期的2000万元增长400％。试想如果A公司在20×8年度下半年不进行股权交易，那么其当年度净利润将为负数，即亏损5000万元。作为上市公司的A公司，其管理层通过精心构思的股权交易来进行盈余管理的目的显然不仅仅只是停留于帮助企业在20×8年度实现盈利，笔者认为，其进行盈余管理的目的还有获得公司价值和管理层利益的“双丰收”的考量。

       (1)提升公司价值。管理层进行盈余管理存在基于“信号传递理论”的考虑，通过管理层合规适当的盈余管理来调节公司业绩可以向股东和债权人等外部利益相关者传递出企业良好的经营状况和可持续增长的发展趋势等正面信号，从而增强外部利益相关者的信息，提升公司价值。而通过盈余管理传递信号之所以有效的原因在于作为代理人的企业管理层拥有很多专业知识，向委托人传递这些知识的成本是极其昂贵的，而代理人和委托人之间又存在沟通障碍，代理人不能将其所掌握的全部会计信息传递给委托人，这时通过盈余管理来传递就是方法之一，并且由于会计报表是正式文件且具有一定的法律责任，那么将大大提高传递信息的可信度(张祥健等，2006)。本文通过股票价格的变动有效说明了A公司通过盈余管理所传递出的业绩信号在股票市场上反映状况，如图4所示。

      

       图4 A公司20×8年7月—20×9年4月股票月收盘价变动情况(单位：元/股)

       从图4可知，与A公司进行股权交易事项密切相关的时间段是在20×8年7月～20×9年4月，其股票月收盘价变动情况可以分为四个阶段。第一阶段是20×8年7月至20×8年8月，主要事件是A公司于7月底披露了全年亏损的业绩预告。这使得20×8年8月收盘股价从7月的18.04元/股快速下降至14.51元/股，下降了24.33％，其原因在于公司在7月底发布的中期业绩预报中初步测算20×8年度实现利润将较上年同期减少约90％，这一利空信号直接变现为股价下跌。第二阶段是20×8年8月至20×8年9月，主要事件是A公司在8月进行了第一次股权交易并实现了1.5亿元的投资收益。这使得公司获得巨大的收益，为公司在20×8年度扭亏为盈奠定了坚实的基础，其股价在9月又迅速上升了11.37％，回升至16.16元。第三阶段是20×8年9月至20×8年10月，主要事件是A公司在10月进行了第二次股权交易，回购了股份并进行了同一控制下的企业合并交易。由于此次股权交易并未对公司损益产生直接影响，并且引发了市场关于A公司通过上述两次关联方股权交易进行盈余管理的质疑，因此打击了投资者信息和公司正面形象，其股价下降至10月份的12.48元/股，下降了22.77％。第四阶段是20×8年10月至20×9年4月，主要事件是20×9年1月A公司发布的20×8年度业绩预告披露其20×8年度实现净利润为10000万元。净利润较去年同期2000万元增长400％，并在20×9年3月发布了经审计的财务报告确认实现了大幅度的利润增长。在金融危机的背景下，A公司高速增长的业绩表现使得公司股价从20×8年10月开始止跌上涨，并在20×9年4月达到了30元/股的历史高位。A公司通过股权交易实现了公司在股票市场的价值提升，这在一定程度上帮助公司更便利地获得银行等金融机构的融资支持，从而缓解金融危机背景下的企业资金链紧张的困难局面。A公司20×8年度年报和半年报披露的“短期借款”部分财务明细数据，如表1所示。

       从表1可知，A公司在20×8年度下半年增加了2500万元的短期借款，其中主要是担保借款增加，并且信用借款在半年时间内减少了1500万元。这“一增一减”表现出在20×8年度公司一方面面临较大的短期还款压力，另一方面由于生产经营需要借入较多的短期融通资金，在这种财务压力下，公司需要满足银行的大额贷款条件就成为了管理层在20×8年度下半年进行盈余管理提升公司业绩的又一现实需要。

       (2)实现管理层利益。由于高管个人的薪酬、职位的升迁、职位的安全与公司业绩挂钩，企业高管会高度关注企业的经营绩效(薛云奎等，2007)。因此，自利倾向使得经理人的机会主义行为不可避免，容易产生个人自利型盈余管理行为(许波，2005)。在20X8年度金融危机背景下，管理层面临董事会下达的20×8年度经营业绩指标完成情况考核的巨大压力，同时也受到薪酬考核的巨大利益驱动，通过盈余管理实现净利润扭亏为盈和同比增长400％，既有效缓解了完成20×8年度经营业绩指标的压力，也凭借良好的业绩表现获得了高额的激励收入。20×7年度和20×8年度公司高管薪酬情况如表2所示。

      

       在表2中从薪酬总额角度而言，20×8年度A公司高级管理人员从公司领取的报酬总额较20×7年度增长了约14％；从各高管个人薪酬角度分析，除监事蒋某薪酬同比下降外，其余高管中大部分薪酬水平都呈现上涨趋势，甚至相当一部分高管薪酬出现了两位数的同比增长。可见虽然20×8年度宏观经济环境萧条，市场上企业整体经营困难，但是A公司通过20×8年度下半年的股权交易带来了公司高业绩增长，管理层的薪酬水平也实现了较大幅度的提升。

       三、启示与建议

       本案例中A公司与其关联方B公司所发生的两次股权转让交易都是在同一控制背景下的交易行为，即交易前后的最终控制方都为C集团有限公司。然而由于现行会计准则规定长期股权投资除了要考虑交易对价外，还要考虑到是否形成合并控制的情况，因而会产生相同交易背景下不同会计处理方法的选择。这种差异化的会计处理方法一方面会降低长期股权投资这类会计信息的可比性质量要求，另一方面对于集团最终控制方的母公司管理层而言，往往需要根据主观判断和自身实际情况选择会计处理方法，其背后可能表现出集团管理层从集团整体出发进行盈余管理的动机。因此，笔者认为需要重视同一控制下股权转让的相关规定对公司业绩和利益相关者带来的影响，完善同一控制下股权转让的相关规定，加强股权转让交易监督力度，提高相关信息披露的及时性和全面性。一方面，针对同一控制下股权转让的会计处理，由于当前我国资本市场对于股权交易所认定的公允价值的公允性还有待加强，并且针对同一控制下的股权转让行为存在两种计量属性，因此笔者建议在日常会计处理中不再区分形成股权投资与形成合并两种情况，将两种方式的会计处理统一为以账面价值作为基础确认长期股权投资初始投资成本。这样不仅可以简化日常会计处理工作，增强长期股权投资这类会计信息的可比性，而且可以降低公司利用对于会计处理方法选择来进行盈余管理情况的发生。另一方面，针对同一控制下股权转让的相关交易信息，笔者认为监管机构应当规定公司管理层要向财务报告使用者披露更加全面及时的股权交易信息。比如涉及长期股权投资初始投资成本的确认方法，交易双方的关联程度，交易结果对于财务影响的重要性程度等方面。此外，监管层应当加强监督限制诸如本案例中A公司在间隔两个月内频繁进行股权交易导致公司业绩大幅波动的类似情况。这样有助于提升会计信息的相关性，同时更好保护广大中小投资者的权益，维护资本市场持续健康发展。

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