何海江[1]2002年在《股权协议转让中出让公司的非正常收益分析》文中指出股权的协议转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，其实质是一种公司的外部控制机制。股权转让导致了公司控制权的重新分配，使公司的无形资产得以显现，并引起公司价值的重新评估。另外，新股东的介入不仅仅增加了对经理层的监管，而且他们还会主动参与公司的经营和管理，将高效率的管理机制导入企业，给企业带来新的活力，为公司价值的提高创造了有利条件。由于市场对股权转让行为存在上述预期，当这一消息公布时，势必造成转让股权的公司股票价格在二级市场上的波动。由于中国上市公司的股权结构的特殊性，股权转让的标的基本都是不可流通的国有股和法人股，加之股票市场还不成熟，可能使得中国股权转让的股价行为与西方的实证结论不完全一致，而带有一些中国特色 。本文的主要写作目的和动机就是试图利用事件分析等方法，计算和分析股权转让过程中目标企业股东所获得的累积非正常收益（CAR）来发现这些特殊性。
彭华伟[2]2010年在《中国上市公司股权协议转让中的大股东私人收益研究》文中指出中国资本市场里程碑式的股权分置改革结束以后,在崭新的全流通市场下,本应迅速建立起有利于资源优化配置和公司价值发现的控制权市场,然而,在过去几年中,这样的控制权市场机制并未能有效建立起来。WIND提供的数据显示：在2008年的控制权市场上,以旧股权协议转让方式进行交易的,仍占当年股权交易方式的55%以上,可见,股权协议转让仍是控制权市场上的主流交易方式。除去监管部门对大小非减持的制度安排限制,使得大股东无法在二级市场大规模减持股票外,还有没有其他原因,使得大股东热衷于股权协议转让?在对控制权市场领域的最新研究成果进行梳理回顾的基础上,本研究根据产权理论,代理理论、有效市场假设等基础理论,综合运用管理学、经济学、金融学、投资学等领域的知识。以股票二级市场内外来划分研究空间,并建立起相应的研究模型：大股东场外私人收益溢价模型、影响大股东私人收益的财务因素模型和股权结构因素模型以及场内内幕交易的超额累积收益模型。在建立研究模型的基础上,提出一系列相应的研究假设。本研究通过综合运用OLS回归法、非参数检验法以及事件分析法等多种计量方法,逐个检验了所提出的研究假设。经研究发现：在股权协议转让的过程中,大股东同时利用股票市场外的协议溢价和股票市场内的内幕交易,能攫取到大约35%的控制权私利。对于影响大股东场外私人收益的主要影响因素一一财务状况和股权结构,运用统计工具逐步分析了这两大影响因素对大股东私人收益的影响程度和方向。证实了大股东利用股权协议转让事件,在场外获取到大约25.06%的私利；通过场内内幕交易,还可能获取大约8.94%的私利。在逐层深入的研究中,本研究得到如下重要结论：研究结论一：股权协议转让成为目标公司大股东获取私人收益的重要途径之一,同时造成中小股东能享有的控制权共享收益不断萎缩,所以,股权协议转让的存在,使得中小股东利益最终受损。研究结论二：股权协议转让使并购方背负了沉重的财务负担,并购成本的高企,正是并购公司并购失败率居高不下的原因之一研究结论叁：财务绩效的优异,本应成为控制权共享收益的来源基础,但股权协议转让的存在,使其成为了大股东获取私人收益的良好条件,要抑制大股东的私利,加强公司内部治理结构的建设是根本。研究结论四：发生小额股权转让的公司,其大股东私利反而高于发生控制权转让的公司,这与小额股权转让不易受到大股东联合抵制有关；而国有公司大股东,攫取到的私利远超民营公司大股东。故对国有企业的改制与并购应加大力度。研究结论五：股权转让比例越大,股权越是集中,股权制衡度越高,股权转让会越困难,转让股权的股东在公司内部需要付出的“说服成本”会很高,若最后成功把股权转让出去,会向新入大股东索要很高的溢价来弥补其“说服成本”。故优化股权结构,能有效抑制大股东的控制权私利。研究结论六：大股东利用内幕信息优势,在股权交易公告日前,通过与机构投资者合谋,在股票二级市场上获得股价上涨的资本利得私人收益。越是良好的股权结构,公司内控越完善,就越能制约大股东利用内幕交易获取私利的行为。本研究的创新点在于：(1)在研究维度上,系统全面地实证分析了财务状况和股权结构两大因素对大股东私人收益的影响。大股东股权转让中私人收益的相关影响因素已有学者开始涉及,但还少有学者系统地从财务状况和股权结构两大维度,来全面分析股权协议转让过程中大股东私人收益问题；在大股东利用股权协议转让的内幕信息,获取场内私利的研究方面,已有研究大多是定性的,实证研究很少见,本研究利用事件分析法,对大股东内幕交易进行了实证分析。(2)在研究空间上,建立起股票市场内外大股东私人收益的研究分析模型。首次把大股东股权转让的私人收益,从股票市场内外两个空间综合起来考虑,通过实证研究,估算出同一股权的转让过程中,大股东可以获得的股票市场内外的私人收益总规模。(3)从股权协议转让的新视角回答了两个问题的成因：公司并购失败率高和中国控制权市场无效的成因。具体看,并购失败率高的原因之一是股权协议转让使目标公司大股东获得很高的私人收益,使得一开始并购公司就背上了较重的财务负担；二是股权协议转让的存在,是使得控制权市场的压力机制无法传导的原因之一
方红[3]2005年在《我国上市公司控股权市场研究》文中进行了进一步梳理本文以我国上市公司控股权市场(mccs)为研究对象,以完全竞争市场特征为主线,以问题为导向,围绕“控股权市场是什么?如何产生?哪些主体在如何参与?供求关系与价格机制如何?流动性如何?市场信息状况如何?市场功效如何、如何提高”等八个方面的问题展开研究,全文共八个部分: 本文在文献评述的基础上,首先提出并界定了我国上市公司控股权市场的概念,即分析了完全竞争市场理论中的产品品质问题,论述了控股权品质的差异性;其次,结合我国所有权制度改革的历史、证券一级市场制度演变和二级市场控股权交易的历史案例,揭示了我国mccs产生的历史成因及其特征;第叁,在供求主体及其行为研究中,分析了mccs多方相关主体在我国不完全竞争市场环境下的有限理性与自利行为特征;之后,本文分析了市场买卖双方的供求关系与价格机制,论述了目前市场的有限供给与巨大需求之间的不平衡状况以及上市公司控股权买卖双方衡量控股权价格的差异,从买卖双方不同的角度提出了控股权价格模型,以及达成交易的条件;第五,在流动性分析中,本文论述了影响上市公司控股权流动的主要因素,并从这些因素出发(包括管理规则的确定性与可预期性、准入障碍、交易方式的多样选择性、交易程序的多少与难易、交易完成的时间、交易成本等方面),论述了mccs流动性差、成本高的现状;第六,根据完全竞争市场对信息的要求,本文分析了我国现行信息披露制度与相关主体信息需求的相关情况,并进行案例对照研究,揭示了市场信息供求状况及其之间的差异;最后,为了揭示mccs的功能与效率,侧重分析了市场的资源配置功能的具体表现与市场自身的内部运行效率。 研究结论:根据前面各个要素的研究结果可见,我国上市公司控股权市场是一个相对独立存在的市场,但还不是一个完全竞争市场,许多方面需要改进。作者针对性地提出了市场改善的建议,包括减少品质差异性,强调政策的导向作用以改进参与主体的行为,改进供求关系与价格机制,提高流动性,改进信息披露制度与监督约束制度,以改善市场资源配置功能,提高市场运行效率。
侯旭[4]2017年在《有限公司瑕疵股权转让问题研究》文中研究说明在司法实践中,瑕疵股权转让纠纷时有发生。现行法律对瑕疵股权转让问题所做出的规定,存在可操作性较低、不够具体及立法空白点等问题。源于对《中华人民共和国公司法》及相关法律的关注,笔者对瑕疵股权转让的法律问题进行了梳理和论证,通过理解立法本意并利用相关法律理论,提出建议。希望对完善我国瑕疵股权转让制度有所裨益。本文以有限公司(以下简称“有限公司”)为视角,对瑕疵股权转让的相关法律问题予以阐述。除引言和结语外,本文分为四个部分。第一部分首先对瑕疵股权进行法律界定;以瑕疵因素的不同对瑕疵股权进行分类,即出资瑕疵、主体错误及程序瑕疵的瑕疵股权;将有限公司中的瑕疵股权转让行为分为协议转让与非协议转让;协议转让中又包括内部与外部的协议转让,非协议转让主要涉及继承、夫妻共有及股权的强制执行等问题。第二部分是对瑕疵股权转让协议效力、责任承担及救济进行讨论分析。笔者通过对国内不同效力学说的辨析,分别认定瑕疵股权内部转让协议及外部转让协议的效力;分别讨论瑕疵股权出让人和受让人对公司、股东、债权人的责任承担;明晰瑕疵股权转让中善意受让人的法律界定,并依据现有法律规定,讨论善意受让人的救济途径。第叁部分对瑕疵股权非协议转让的一些问题进行分析。在继承瑕疵股权时,明确各类瑕疵股权继承的正当性、继承人的继承方式、继承人的责任承担;探讨夫妻分割各种共有瑕疵股权的正当性,以及在分割时存在的立法和实践问题;研究各类瑕疵股权被强制执行的正当性,以及强制执行瑕疵股权时,应注意的问题。第四部分根据瑕疵股权的类型,提出相关制度的完善建议,包括:出资瑕疵股权协议转让中,赋予善意受让人的撤销权、代为诉讼权等救济权;在夫妻分割共有出资瑕疵股权时,完善价值评估机制;在程序瑕疵股权转让制度中,完善强制购买制度、建立优先购买权责任追究制度、明确强制执行程序中优先购买权的行使方式。
朱筠笙[5]2002年在《公司控制权转让的效率分析》文中认为公司控制权转让行为，其实质是对较为稀缺的控制权资源进行重新配置的过程。对公司控制权转让行为进行效率评价，主要是看对这一资源的重新配置是否改善和提高了公司价值，从而增进了社会福利。 在股权相对集中的公司，特别是存在大股东的公司中，传统的委托-代理分析框架不能对控制权转让提供合理的解释。取而代之的是公司控制权的“转让交易”理论，也就是说，公司控制权的转让被视为一种主动的交易行为。尽管当前的企业理论和兼并收购理论对这种交易的动机、条件、方式及其后果进行了一定程度的揭示，然而对这一交易的另一个重要方面，即交易效率方面则缺乏理论的分析与透视。本文力图从两方面弥补这一缺陷：一方面提出一个对公司控制权转让效率进行总体分析的框架；另一方面则利用这一框架对各种转让方式间的效率差异进行综合比较，力图得出对公司控制权转让实践有指导意义的结论。 全文分上、下两篇，上篇为“公司控制权转让效率理论”。第一章在对公司控制权转让的基础与交易性质进行分析的基础上，对公司所有权结构与控制权转让方式进行了分类：与高度集中的所有权(NS结构)相对应的是控制权协议转让方式；与高度分散的所有权(NCS结构)相对应的是控制权转让的要约收购方式。将控制权转让的两种主要方式与控制权收益的两种类型结合起来，可以得出对公司控制权转让效率进行分析的总体框架。 第二章提出一个NS结构下的一般性控制权转让模型，然后对其效率结果作出评价。 第叁章提出一个NCS结构下的一般性控制权转让模型，然后对其效率结果进行评价。 第四章将上述两种结构下公司控制权的转让效率进行了综合比较并得出如下结论：第一，从出价范围方面来看，NS结构下的控制权转让出价范围比NCS结构下的范围大很多，其可能的结果是无论有效率的转让还是无效率的转让在NS结构下发生的可能性都远高于NCS结构。但在NCS结构下，对要约出价的要求明显高于NS结构，其可能的结果是大多数无效率的转让以及一些公司价值改善不高的有效率转让都被排除在发生的可能之外。第二，从促进有效率的控制权转让发生方面来看，同NCS结构相比，有相对较多的有效率的控制权转让在NS结构下发生。换句话说即有相对较少的有效率的控制权转让在NS结构下不能发生。第叁，从防止无效率的控制权转让发生方面来看，大部分无效率的转让在NCS结构下都不可能发生，因此NCS结构要严格优于NS结构。第四，从预期效率成本比较方面来看，控制者间在攫取控制权私人收益方面的差异及其绝对水平以及相关变量的分布特点都对控制权转让的预期效率成本产生重大影响。本文的分析证明了从效率角度来看，虽然总体说米NCS结构要优了NS结构，但在一些特定条什卜，NS结构也会优了NCS结构。 卜篇为“我国公司控制权转让的效率分析”。第五章对我国公司控制权转让的主流协议转让方式及其股权结构和政府行为基础进行了分析；第六章对我国公司控制权主流协议转让方式的效率和无效率问题进行评价；第七章为前两部分的延伸分忻，解释了效率较高的耍约收购方式在我国较少发生的体制和监管方面的原因。第八章对作为公司控制权转让特殊方式的“买壳上市”行为进行分析，并对其效率结果作出评价：最后一章提出了提高我国公司控制权转让效率的几点建议和设想。 通过对公司控制权转让理论和我国公司控制权转让实践的综合分析，本文认为，我国公司控制权转让的总体效率较低，其原因较为复杂：既有股权结构方面的原因，也有政府行为方面的原因，还有法律和监管方面的原因。与此相对应，要提高我国公司控制权转让的效率，既要结合国有股减持优化上市公司股权结构，又要结合经济改革规范政府行为，还要结合完善法规体系提高执法效率。
张彬[6]2010年在《有限责任公司股权转让效力研究》文中研究指明有限责任公司起源于德国,以其对资合性和人合性的融合体现了其他公司形式无法比拟的优势,已在世界范围内被各国所广泛采纳。由于其兼具资合性与人合性,法律和章程就有必要在保障股权的自由转让与维护公司的人合性秩序之间寻求一种平衡。2005年修订的新公司法对旧公司法中股权转让制度方面进行了进一步的完善,并专设第叁章对股权转让问题进行规范。但在复杂的公司法实践中,股权转让的效力认定问题仍存在众多的争议与疑问,表现在学术界众说纷纭,实务界各行其是。因此,对有限责任公司股权转让的效力进行研究有着非常重要的理论和实践价值。有限责任公司的股权转让包括协议转让和非协议转让,前者为意定行为,后者为法定行为。本文对股权转让效力的研究仅以协议转让为视角,在对股权、股权转让以及股权转让的效力进行一般性考察的基础上,从“线”(即股权转让的过程)和“面”(即股权转让的各种具体情形)两个层面,以效力为主线,就股权转让的整个过程对各方利益主体的法律影响以及各种关联因素对股权转让效力的影响分别进行分析和论证;最后,在前文论证的基础上,根据公司法的具体实践,对我国有限责任公司股权协议转让制度提出了立法建议和完善意见。
任自力[7]2005年在《管理层收购（MBO）法律制度研究》文中提出本论文在探讨管理层收购含义及其理论基础的基础上,对中国企业管理层收购的发展现状与特点等问题进行了实证分析,并重点围绕管理层收购的主体法律制度、融资法律制度和国有资产转让定价法律问题进行了较深入地研究。论文共分七章,各章主要内容如下:第一章:导论。介绍论文的选题动机、准备研究的主要问题、国内外研究现状概述、研究方法和论文结构。第二章:管理层收购的含义及其理论基础。本章主要介绍了管理层收购的概念与特征、起源与国外发展状况、以及其理论基础。论文先简要介绍了对管理层收购含义的理解以及其与相近概念之间的关系。之后,论文重点对管理层收购在世界各国的发展概况及其理论基础进行了系统地介绍与分析。论文认为,管理层收购最基本的法理基础应是代理成本理论,要准确理解这一点,必须把握住企业本身作为生产性组织体的客观性质。论文同时认为管理层收购后目标企业绩效的改善可能来自于既有财富的转移、新价值的创造,或二者兼而有之。第叁章:中国企业管理层收购发展现状分析。本章在归纳并分析中国企业管理层收购发展叁个阶段的基础上,对中国企业管理层收购的特点与原因、以及中外管理层收购的主要差异进行了探讨。论文认为,中国企业实施管理层收购的“本土”意义在于实现国有及集体企业的产权改革和企业治理结构的改良。论文分析认为,中国企业实施管理层收购的初步条件已基本具备。第四章:中国企业管理层收购主体法律制度研究。在收购主体方面,论文在总结归纳国内企业管理层收购的主体类型的基础上,指出现有的收购主体均存在明显的局限。信托机构作为未来收购主体的主要类型,其实力与信用基础尚需要进一步强化,其受到的不当法律限制应尽早废止,其税费制度亦亟需健全。在管理层收购目标企业的范围方面,论文认为,国家不应以法律或政策预设管理层收购目标企业的范围,现行将大型国有及国有控股企业、上市公司等排除在管理层收购之外的做法不利于国有企业改革的进一步深化。第五章:中国企业管理层收购融资法律制度研究。本章在对国外管理层收购融资的主要模式及其各自特点、对中国企业管理层收购融资的现状与主要模式及其局限进行系统研究和比较分析的基础上,认为,中国企业管理层收购融资困境的突破有赖于信托立法的进一步完善和企业金融管制的放松,应赋予企业更大的融资自由和更多的融资选择。
薛玉莲, 谢香兵, 乔薇[8]2011年在《实际控制人性质、政府目标与股权转让溢价——基于大宗股权协议转让的经验证据》文中提出本文以2004-2006年大宗股权协议转让公司为研究样本,以股权转让溢价间接测度控制权私有收益,研究了上市公司实际控制人性质对股权转让溢价程度的影响。研究发现政府控股公司的股权转让溢价显着低于非政府控股公司,中央政府控股公司股权转让溢价显着低于地方政府控股公司,没有发现地方政府行政级别与其所控公司的股权转让溢价存在显着关系。这些结论表明不同层级政府实际控制人的目标函数差异及利益选择偏好,是股权转让溢价程度出现横截面差异的重要原因。这些结论为我国现阶段股权分置改革建立起的自由流通交易平台的交易实质提供一个新的解读视角。
董君勇[9]2009年在《跨国股权转让法律适用研究》文中研究说明跨国股权转让涉及到两个或两个以上国家的当事人及其在国际间的经济交易活动,其性质与影响不同于国内股权转让。跨国股权转让的跨国性是指在股权转让过程中,一是行为主体具有涉外,即转让关系的主体有一方是外国人;二是转让的标的,即股权具有涉外性;叁是股权转让的行为发生在外国或在不同国家履行。在跨国股权转让中,由于仅限于公司股权归属的转移,并不导致公司正常经营的中断,同时有利于受让方以较低成本、高效而快速的方式进入公司的特性,因此,跨国股权转让随着跨国并购及跨国证券交易的大量出现而迅速发展。跨国股权转让要受到合同法、公司法和证券法等法律规范的调整。各国对此的法律规定并不相同,跨国股权转让过程中产生的纠纷类型多样,各国在法律选择适用问题上的规定也不相同,司法机构在处理此类纠纷的实践中有时会面临法律冲突。本文通过以下几个方面对跨国股权转让的法律适用问题进行研究,力图同时从理论与实证方面为相关问题提供有益的答案。第一,跨国股权转让建立在国内股权转让的基础之上,因此,有必要对股权的基本概念与性质进行了解。与国内股权转让相比,跨国股权转让有其自身的特殊性,表现在具有跨国性、法律适用的多重性,转让形式的复杂性等方面。要全面了解跨国股权转让的法律冲突问题,就要了解跨国股权转让所涉及的法律部门,包括合同法、公司法、证券法以及投资法等相关的法律。第二,跨国股权转让引起的法律冲突具有自己的特点,传统国际私法中解决法律冲突的普遍适用的原则,尤其是双边冲突规范,并不完全适用于跨国股权转让所引起的冲突,而往往更多适用单边冲突规范。多数情况下,跨国股权转让是通过协议进行的,所以意思自治原则亦是解决跨国股权转让法律适用的原则之一。由于跨国股权转让涉及的当事人通常位于不同的国家,而且跨国股权转让行为往往涉及几个国家,因此,最密切联系原则也会在解决跨国股权转让中得到适用。由于跨国股权转让往往会导致公司控制权的转移,所以各国通常会对跨国股权转让进行一定的限制,相应的强制性规范在跨国股权转让中得以适用。第叁,解决跨国股权转让纠纷,首先需要确认跨国股权转让的管辖权。传统国际私法中的解决管辖权的原则,虽然也同样适用于对跨国股权转让管辖权冲突的解决,但在具体行使中其所起的作用是不同的。另外在司法实践中,各国法院在跨国股权转让纠纷管辖权归属问题上存在不同态度。通过对英美法系国家管辖权冲突问题解决方式的比较分析,我们可以发现它们的立法及司法实践中有扩大本国的管辖权的趋势。特别是在美国,往往以证券法中的反欺诈条款,以及在外国的股权转让对美国有影响作为管辖依据。在跨国股权转让所引起的法律冲突中,应借鉴国际私法中的“不方便法院原则”,尽量避免多重诉讼及当事人“挑选法院”现象的发生。第四,跨国股权转让行为会产生两个效力层次的法律效果:一是在转让人和受让人之间形成了一致的意思表示,双方希望依此合意实现股东权利的交接和股东地位的移转。二是基于这种转让人和受让人之间的股份转让合意发生了受让人向公司主张股东权利的法律效果,即受让人有权请求公司承认其为新的股东,将其记载于公司的股东名册和公司的登记簿,从而取代转让人的股东地位。第一层的法律效果往往会依据有关确定合同法的有关规则进行确定。而对于第二层的法律效力的确定,却是一个非常复杂的过程。第五,跨国股权的交付是转让方向受让方交付股权的行为。从公司方面来看涉及到有限责任公司公司的股权和股份公司的股权交付;从有无记名来看,可以涉及到记名股份的转让和不记名股份的转让。此外,股权的交付的目的是受让方可以享有股东权,而股份的交付并不必然产生股份的登记问题。应当由什么法律来确定股权的是否有效的交付,是股权证书的交付地,还是公司的所在地?第六,跨国股权转让使得外国投资者能够对其他国家的目标企业的管理施加显着影响,形成对企业的控制。对企业的控制达到一定规模时,控制的效应往往传导到公司所在国国家本身,从而形成投资者母国、跨国公司对东道国的“跨国控制”。跨国股权转让本身能够促进东道国经济发展,但跨国转让带来的“跨国控制”却有可能抵消这种促进作用。甚至影响到国家安全,各国纷纷对国家予以立法明确,来限制或规范跨国股权转让。同时,在跨国股权转让中的中小股东,往往其权益会受到损害。中小股东适用何国法律,通过什么样措施来保护自己。第七,在间接持有制下,也涉及跨国股权转让如何确定法律适用的问题。按传统国际私法,通常是适用物之所在地法。但物之所在地法的冲突规则无法解决当今间接持有制证券处分的法律冲突。新发展的相关证券中间人所在地理论,对于解决明确法律冲突发挥着重要作用。本文最后对我国证券的间接持有问题的有关法律做了简要分析,并就如何完善相关的间接持有制度提出了相应建议。
肖绍平[10]2011年在《我国上市公司控制权转移研究》文中研究表明上市公司控制权转移是一种企业并购方式,控制权转移的过程实际上是不同的利益相关者通过相互竞争而争夺公司资源管理权的过程。随着我国有效的、定价标准统一的公司控制权市场的逐渐形成,我国上市公司控制权转移事件频繁发生。上市公司控制权转移已经成为上市公司扩大规模、实现战略目标的重要方式,因此,对于上市公司控制权转移的研究,无论对控股股东、上市公司管理层,还是证券监督管理部门都有着重要的理论与实践意义。本文以我国上市公司控制权转移问题为研究对象,在前人的研究基础上,综合运用文献分析法、定性分析与定量分析相结合的方法、规范分析与实证分析结合的方法,结合我国上市公司独有的制度背景,运用计量经济学分析工具对我国上市公司控制权转移的市场反应、控制权转移对公司业绩影响、控制权转移业绩变化的影响因素、上市公司控制权转移的价值、及如何规范控制权转移的政策路径等方面进行深入而系统的研究。以期为进一步改善我国上市公司治理、规范控制权市场、遏制控股股东对中小投资者的侵害、保护中小股东利益提供理论支持和政策建议。本文基于上市公司控制权市场理论、企业契约理论、委托代理理论、利益相关者理论、交易费用理论及产权理论等理论的理解,运用规范分析方法对我国上市公司控制权转移产生的制度背景、控制权转移现状、控制权转移动机、控制权转移特征等进行了探讨。研究认为,我国上市公司控制权转移的制度背景呈现以下特征：公司治理结构不健全,会计信息披露不完全,“二元”的股权结构及市场监管力量薄弱。我国控制权转移市场由于建立时间较短,在制度建立和运行中存在很多不规范之处,政府对控制权转移市场运行的行政干预过度,各方监管力量薄弱,使得我国上市公司控制权转移行为监管失控。本文对我国上市公司控制权转移的年度分布、控制权转移的时间特征、控制权转移的地区特征、控制权转移的行业分布等基本情况进行了统计分析。分析表明,上市公司控制权转移事件的时间分布并不均匀,第四季度控制权转移次数最多；上市公司控制权转移次数最多的10个地区分别是上海、广东(不包括深圳)、北京、四川、湖北、山东、海南、深圳、辽宁及湖南；上市公司控制权转移主要集中在投资、综合类、信息技术、贸易、机械设备、金属非金属、房地产、化工等行业：股权协议转让是目前我国上市公司控制权转移的最主要方式本文对控制权转移的总体市场反应和协议转让、无偿划拨、二级市场逐步收购等叁种不同控制权转移方式下的市场反应进行了实证分析。研究表明：累计超额收益率(CAR)都是负数,且在前20天一直呈现直线式的剧烈下降趋势；全窗口期间(转移前20天到转移后20天)累计超额收益率下降达到了5%以上。这是因为我国上市公司控制权转移主要是无偿划拨或协议转让方式,投资者总以为这种控制权转移是一种寻租；尽管我国上市公司国有法人股缺乏流动性,控制权转移仍然引起了市场的积极反应。本文选择2007年符合条件的42家发生控制权转移事件的上市公司为研究对象,通过与配对样本公司2006年——2010年的平均资产盈利率、主营业务利润率、资产周转率及净资产收益率进行对比来分析上市公司控制权转移是否对公司的业绩产生影响。实证结果表明：公司业绩在控制权转移后的第一年有显着提高,但在第二年和第叁年以后业绩提高不显着,即业绩只得到了短暂的改善而非长久提升。经统计分析发现,控制权转移公司的叁项指标的均值和中位数都有一定的上升趋势,只是大部分指标落后于配对样本上升的速度,说明控制权转移后的上市公司仍需要很长一段时间才能追赶上行业的进度,而且业绩的提高是来源于经营效率和获利能力的提高。本文采用离散Log-logistic机会率来判断上市公司控制权转移的价值存在理性泡沫的问题。研究认为：用累积超额收益率衡量时,如果忽略反应中的泡沫成分,就会使得控制权转移创造价值偏大。同时,深市上市公司控制权转移前后的股票溢价仅为2%,大大低于沪市股票溢价的6%,股票的基本价值大大地低于控制权转移公告前的股价持续的增加值；在持续上升的时间和幅度上,沪市的上市公司(分别约60天,高达11%)分别比深市上市公司(分别约20天,约6.5%)高,而在反向修正幅度方面,沪市的(约4%)比深市的(约5%)低。总的来说,上市公司控制权转移能够为社会创造价值。本文对规范我国上市公司控制权转移措施进行了探讨,从我国上市公司股东、债权人、管理者和收购者四个成员的角度研究了如何进行控制权转移优化安排,最后就规范我国上市公司控制权转移的政策路径进行了探讨。研究认为：我国上市公司控制权的优化安排取决于上市公司股东、债权人、管理者和收购者四个成员之间的相对重要性和监管的有效性；规范我国上市公司控制权转移的措施应从优化证券市场环境、强化政府的监管、加强债权人对并购重组的参与程度、规范上市公司控制权市场等方面进行。
参考文献：
[1]. 股权协议转让中出让公司的非正常收益分析[D]. 何海江. 东北财经大学. 2002
[2]. 中国上市公司股权协议转让中的大股东私人收益研究[D]. 彭华伟. 南开大学. 2010
[3]. 我国上市公司控股权市场研究[D]. 方红. 暨南大学. 2005
[4]. 有限公司瑕疵股权转让问题研究[D]. 侯旭. 中国社会科学院研究生院. 2017
[5]. 公司控制权转让的效率分析[D]. 朱筠笙. 中国社会科学院研究生院. 2002
[6]. 有限责任公司股权转让效力研究[D]. 张彬. 吉林大学. 2010
[7]. 管理层收购（MBO）法律制度研究[D]. 任自力. 中国政法大学. 2005
[8]. 实际控制人性质、政府目标与股权转让溢价——基于大宗股权协议转让的经验证据[J]. 薛玉莲, 谢香兵, 乔薇. 南方经济. 2011
[9]. 跨国股权转让法律适用研究[D]. 董君勇. 复旦大学. 2009
[10]. 我国上市公司控制权转移研究[D]. 肖绍平. 中南大学. 2011
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