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内容提要 公司制度是被世界上经济发达国家普遍接受的现代企业制度。本文从公司制企业的资本结构、管理结构以及公司制企业集团的结构三个方面，比较了以欧美为代表的模式和以日本为代表的模式的不同特点。本文指出，日本股份公司中企业法人股东占主导地位和美国股份公司中社会事业单位法人股东占主导地位，不但形成了不同的公司发展取向，而且造成了股东大会、董事会和经理层在具体运作过程中的职责和权限的相当大的差异。日本公司制企业集团的形成与发展与日本公司制度中独特的资本结构相联系。
从1602年荷兰东印度公司创立了第一家股份公司开始，至今已有392年历史了。公司制度作为一种最先进的企业制度已被世界市场经济比较发达的国家普遍接受。近100多年来，按照准则主义原则发育的现代公司制度所创造出来的生产力超过过去人类几千年创造的物质财富的总和，被誉为在经济领域中可与电、蒸汽机等伟大科学发明相并列的、推动人类物质文明发展的重要发现。现代公司制度经过几百年的历史演变，形成了以欧美为代表的模式和以日本为代表的模式。比较这两种不同模式的特点，借鉴其成功的经验，对中国公司制度的形成和发展有非常重要的现实意义。
一、公司制企业的资本结构
美国现代公司制度有三种形态：一是若干股东联合组建的有限责任公司；二是企业独立出资的有限责任公司；三是社会分散持股的股份有限公司。现代公司制企业在美国企业总数中只占16%，但其拥有的资产和销售额却分别占全部企业的85%和89%。美国的大企业多数采取股份公司形式，其中50%的大公司是上市公司。
德国公司制度中有限责任公司占公司总数的95%，但资本占不到总资本的50%，大型企业也都采取股份有限公司的形式。
日本是公司王国，80年代末期已有185万家公司，其中处于核心地位的是股份公司，占公司总数的53%。从整个社会资本结构来看，1955-1970年日本经济高速增长时期，在国家总资产的部门构成中，公司法人财产从31.0%上升到37.3%，私人财产从42.6%下降至34.6%，公共部门和政府企业财产从22.4%上升为23.3%①。这些数据表明了股份公司中法人持股在社会经济活动中的重要地位和作用。80年代，日本股份公司中个人持股进一步降至26.3%，金融机构持股和法人持股占67.4%②。
尽管欧美和日本的公司制企业在各自国家经济中都占有重要地位，起着重要作用，但在资本结构方面却有差异。公司制企业中私人持股比重呈下降趋势是一种世界性的现象，而日本法人持股比重上升和美国社会事业投资单位持股比重上升，却分别代表了两种不同的公司制运作模式。日本股份公司资本结构的重要特征是企业法人股东在大企业中占主导地位。自50年代以来，日本股份公司中私人股东从61%下降到不足30%，法人股东上升到70%以上，股份由私人分散持有向法人相对集中持有方向发展。美国股份公司资本结构的重要特征是社会事业单位法人股东（指养老基金、生命保险、投资信托和其他各类基金等）在大企业中占主导地位，私人股东比日本要多。80年代，美国社会事业单位持股比率为33.5%，股份的买卖额占纽约证券交易所股票买卖额的70%③。1990年美国私人股东持股占股份公司总资本近60%④，80年代后期美国私人股东已有近5000万人，占美国人口的近25%，股份持有高度分散化。例如，美国电话电报公司有近300万股东⑤。
股份公司中不同的持股结构产生了不同的公司发展取向：
1.公司追求的目标不同。日本的法人股东持股的目的是为了取得控制公司权、推进公司间的联合与合作，因此，法人持股一般比较稳定，看重公司长期发展，不追求短期利益。美国的社会事业单位股东没有自有资本，而是运用社会资本向股份公司投资，在社会出资者要求盈利和分红的压力下，必然追求高股票价格和高股息分红。个人股东持股率较高的德国和法国的股东也是以追求高股价和高股息为目标，不看重公司的长期发展，只追求短期利益，这就迫使公司以追求股价上升和高资本收益率为公司经营目标，公司的长期发展目标往往受到损害。80年代后半期，美国企业对股东的分红率为54%，日本仅为30%，美国企业设备投资率约19%，日本则在25%以上。长此以往，美国产业的国际竞争力必然下降。
2.公司经营稳定性不同。日本公司制中以法人持股为主体，银行、商社、企业之间相对稳定的持股关系，有利于经营上相互协作和协调，形成发展的强大推动力。由于股份相互持有，法人股东不会因公司一时的困难和暂时的股价下降而抛出股票，稳定的资本结构会使各方携手共渡难关，防止被兼并，这都有利于公司的长期发展。美国公司制中以社会事业单位和私人持股为主，资本结构的稳定性差，各股东追求利润最大化必然导致股份的不断转手，这很容易形成企业兼并，公司的长期发展没有资产结构稳定的保障。
二、公司制企业的管理结构
从公司制企业管理结构的基本框架看，欧美模式与日本模式是相同的，即都有由股东大会、董事会和经理层组成的管理结构。但由于两种模式中资本结构的不同，其具体运作过程中的职责和权限的差异是相当大的。当然，这种差异也反映了各自国家不同的历史文化传统和不同的国情条件。
1.股东大会
日本股份公司是以法人持股为主，追求公司长期发展，公司的各个法人持股者之间就形成一种相互支持、相互控制、相互信赖的关系，这种关系充分体现在股东大会的组成和作用方面。根据日本商法规定，股东大会是公司的最高决策机构。在普通决策事项上，由持股占发行总额半数以上的股东出席大会，以超过半数的表决权为有效。在特殊决策事项上，必须持有相当于发行股票总额半数以上的股东出席股东大会，2/3的表决权才有效。商法规定，股东大会一定要持有股票发行总额1/3以上股份的股东出席方为有效。允许以委任状形式参加，并准许书面投票表决。商法的这些规定都有利于公司的大股东对股东大会的控制。公司在开股东大会前，就用委任状或书面投票的方式收集赞成票。由于法人大股东持股目的是为了企业联合与公司发展，对公司提出的决策意见一般不投反对票。又因为法人大股东所持股份占的比重较高，法人大股东的意见就成为股东大会的意见。在具体操做程序上，由于法人股东是法人，法人的表决权必须由自然人来行使，于是法人的代表，即代表董事就成了法人股东权利的行使者。日本商法规定，代表董事具有管理公司营业活动的权限，代表董事完全可以自主行使对公司决策的投票权。日本公司法人相互持股关系决定了，如果某公司代表董事投了另一公司的反对票，另一公司的代表董事也会这样做，这就会破坏法人股东之间的信任关系，从而动摇法人相互持股公司正常运做的基础。只有在特殊情况下，法人大股东才会联合起来，为纠正重大的经营失误而行使否决权，如因管理者不称职或做出不利于公司发展的事或有舞弊行为等，法人大股东联合提议，就可以罢免经营者。在一般情况下，公司决策都会被通过。这在一定程度上使决策和经营的分离变成相对统一的过程，极大提高了股份制公司运作效率。
欧美公司制模式中股东大会的权利结构是与欧美公司的股权结构相伴生的。在欧美公司股权结构中，私人和家族股东较多。在60-70年代英国最大的116家公司中，家族或个人控制的占29%，法国200家最大公司中，家族或个人控制的占50%，德国占48%⑥。美国的福特、杜邦、梅隆、洛克菲勒等私人和家族财团也成为大公司中有控制权的大股东。家族和个人股东由于经营目标是追求投资效益和股票价格的短期效果，股东大会往往对公司经营者施加压力，以促使股价上涨。在分散持股的公司中，如果股价下跌，极容易被兼并，股东大会常常成为改组经营者大会。在分散持股的公司中，股东之间很难建立起相互信任关系，股东委任状的转让也变得无规律，股东委任状常常转让到反对公司的人手中。在欧美公司制模式中，由于股东分散化，股东大会的作用比日本公司制要强大得多，公司的决策机构和执行机构的分离程度也比日本公司要高得多，这一方面会增强公司所有者、经营者之间的制约关系，另一方面也带来了决策程序过多、效率下降、相互扯皮的负面影响。
2.董事会和管理层
日本公司的法人持股相对集中而强大和私人持股分散而弱小。法人股东追求的目标是公司的发展和壮大、稳定的资本结构和法人相互持股公司之间稳定的合作关系，这种关系表现在公司管理结构上，形成法人股东间的相互委托管理，充分信任对方管理，自己不参与到直接的和具体的管理之中去，这使得公司董事会成员自然要来自于公司内部，很少有外部董事，经理层兼任董事，形成董事会和经理层权利合一的管理结构。按程序董事是由股东大会选举产生的，正如上面分析过的，股东大会主要是法人大股东委托投票或代表董事行使法人大股东权利，这就形成了日本大公司中社长提名董事侯选人、由股东大会通过、再由董事会提名任命社长的经营者选经营者的循环。但这种公司管理结构的形成并不意味着经理层的权利没有约束。如果社长忠实于公司，管理有方，公司不断发展，社长会连任下去，否则也会被联合起来的法人大股东撤换。在股份制公司中，无论是欧美模式，还是日本模式，股东的存在就是一种约束和压力，犹如一把高悬着的利剑，在正常的情况下，它似乎不存在，一旦出现问题，它马上会出来行使权利。
在欧美公司制模式中，由于股权主要是社会事业机构和个人股东持有，董事由股东大会选举产生，董事会作为股东代表是公司的决策和管理机构。欧美模式与日本模式在董事会的形成和权利上的根本区别是董事成员多来自于公司外部，董事会和经理层的权利是相互分离的而不是合一的，董事会受股东委托从事经营，股东对经营者的控制力很强。这种区别可以概括为以下几点：
第一，在董事会成员构成中，美国公司外部董事多，董事会成员少。日本公司董事主要来自公司内部，董事会成员多，高层管理人员（如总裁、高级业务负责人、若干部门的负责人、重要部门的主管人员）都是专务董事、常务董事和董事。
第二，在董事会权利结构中，美国公司的董事会研究和制定政策，经理层实施和落实，两者区分明确。日本公司董事和经理合一，没有明确区分，这使得公司的领导权自然掌握在经营者手中。
第三，在董事会成员的等级制中，日本公司的董事分级顺序是会长—社长—副社长—专务董事—常务董事—董事。美国公司的董事会只有董事长和董事两级。日本董事的分级细化和内部产生制充分表明了董事不是所有者的代表，而趋向于是一种地位、权利和身份的象征。
日本的济藤友明在对美国、英国、日本三国的董事和经理人员的关系进行了比较后指出：“在美国，董事和业务负责人，基本上是分别组织的，二者的结合就是公司内部的董事。英国的董事和高级职员是分属公司内的不同组织，但它是从本公司的董事中产生业务执行董事。在日本，具体从事经营管理的董事，全包括在董事会的集团里，因为负责经营管理的高级职员都兼任董事，而且从本公司的董事里选出的董事代表。”⑦
培根和布朗“关于董事会的9国实地调查”所作的日、美、英三国的国际比较结果与济藤友明的结论是一致的。日本，“董事会人数平均22人，几乎由本公司的董事组成，公司外的董事比率不到10%，吸收本公司外董事的公司虽然超过半数，但所有公司的董事会，全是由本公司董事掌握实权。公司内董事，90%以上是本公司的人”。美国，“董事会人数平均13人，由公司内的董事和公司外的董事组成。公司外董事（包括前任负责人）占半数以上的董事会，达到全部董事会的80%，所以美国的董事会，绝大多数是由本公司外的董事掌权”。英国，“董事会人数平均15人，主管业务的董事70%是本公司的人。公司内的董事超过半数的董事会达到70%。也就是说，英国的董事会，绝大多数是由公司内的董事控制。还有，公司外董事曾担任过银行负责人、公司负责人、大股东等。”⑧
3.监事会
在公司制度的管理模式中比较独特的是欧洲国家存在的双重董事会制度，即在股东大会下设监事会和董事会两个机构。这种管理制度在德国、法国、意大利等国存在，其中德国最为典型。在实行双重董事会的管理结构中，职权范围并不是平行的，公司主要决策权在监事会，事实上监事会在行使美、日公司制度中董事会的职能。
监事会的主要职责是制定公司政策、决定公司的重要业务活动、监督董事会对公司行使管理权。董事会则作为一个专门委员会执行监事会的决议，具体地管理公司业务，类似于执行机构。监事会的组成一般1/3为雇员、2/3为股东，总人数在3-12人之间。但西欧国家公司法规定，一个公司是否设立监事会由公司自己决定，但德国公司法规定，股份有限公司必须设立监事会。
日本公司制中监事会权利和功能比较弱。日本的公司外部董事很少，很少的外部董事也只参加政策制定，不参与经营业务，而公司内部董事则是政策制定与经营相统一，这是监事会功能弱化的重要条件。但监事会功能的弱化不等于对董事会和经理层没有监督，这种监督职能很大程度上由法人股东来行使，同样也有效地保证了经营者的廉政和高效。
从欧美公司管理结构和日本公司管理结构的模式比较中可以得出这样的认识，股份公司运行的基本特点是股东大会、董事会和经理层形成相互独立又相互制约的关系。公司经营者必须有一定的权利，没有权利就无法开展有效率的经营；公司各方的权利必须要有制约，没有制约就会产生滥用权利和腐败现象。问题的关键是要寻找一种既能使公司权利充分体现又能有效制约的企业制度，股份制目前是最好的形式。但在权利制约关系中，欧美模式和日本模式各不相同。监事会这个层次在德国类似于董事会，同时又有董事会功能的扩大。权利制衡关系如果设置不科学，很容易形成权利制衡中的阻滞效应，即董事会、监事会、经理层相互争权，相互矛盾，贻误公司的发展。监事会如果有董事会功能，则与董事会权利相重叠；如果带有经营功能，又和经理层权利相重叠；如果只从事监督功能，又与股东大会权利相重叠。在日本模式中，由于法人相互持股条件决定的董事会、监事会和经理层倾向于一体化，比较好地解决了股份公司权利制衡关系中的问题，因而有很高的运作效率。
三、公司制企业集团的结构
日本的公司制企业占主体，但大公司很少，96%的股份公司资本金额不足5000万日元。10亿日元的股份公司有2998家，只占公司总数的0.13%，却集中了全部法人资产的41%。这些大公司都是股份公司，形成金融机构、综合商社、制造业公司和其它服务性产业等大企业相互持股的模式。
日本公司制企业集团的形成与发展与日本公司制度中独特的资本结构相联系。日本的企业集团的大企业通过相互持股联结，又通过各自掌握的大量附属企业形成系列化企业。日本六大企业集团的系列企业都达数千家。如果把持有10%以上股份的公司都算进去，日本六大企业集团资本金占整个法人企业资本金的41.0%，总资产占30.9%⑨。
虽然企业集团是个庞大的经济联合体，但企业集团成员间并不存在某一公司领导另一公司的问题，各成员企业都有很强的独立性，自主进行经营，集团的合力是通过一系列特殊的方式来维系的。
首先是集团内部成员企业相互持股，形成资产联结纽带。如，80年代旧财阀系的三菱、三井、住友集团内部的相互持股率平均达32.18%，持股方式多为环状，形成相互持股关系。银行系的芙蓉、三和、第一劝业银行集团内部的相互持股率平均为18.75%，持股方式多为大企业向众多中小企业单向相互持股，即呈放射状持股关系。对于集团外部企业，有时集团大企业通过市场收购股份的方式把非集团企业变成系列关联企业。法人之间的相互持股属于长期稳定性占有，几乎不会出售，这种“稳定股东”使得集团的稳定性提高。
其次是经理会联系机制和高级职员的相互派遣。六大企业集团都有自己的经理会，一般由本集团大企业领导人组成，它作为集团的最高联络机构，协调集团内企业行为，讨论诸如投资兼并、控制、人事和企业发展等重大问题的决定，增强集团成员企业之间的协调力。经理会产生的基础是企业间的相互持股，需要通过经理会这样的形式相互沟通，加强横向联系。由于日本大公司的董事同时也是总经理和高级管理人员，经理会在一定程度上也带有董事会的功能。
与经理会这种联系制度相伴随的是高级职员的相互派遣。相互持股率越高，互派董事的比率也越高。据公正交易委员会的调查，在集团持股超过10%以上的关联公司中，母公司对94.4%的关联公司派遣董事，每家公司平均派3.6个。
第三是系列贷款。属于企业集团核心的银行是作为对集团内或集团外企业系列贷款的银行。由于日本企业自有资本比率较低，经营活动主要靠贷款，集团内银行充当主要贷款者，就起到了维系企业集团成员企业的作用。
第四是集团内部交易。日本企业集团之间关系维系的重要纽带是高比例的集团内部交易。80年代，集团内制造业公司的内部交易率旧财阀系集团平均销售依存度为29%，购买依存度为19%，银行系集团分别为15%和8%。
集团内部高交易率发生的原因主要有下列几点：(1)集团内部交易维系了松散的集团成员企业的协同关系，使集团成员的相互依赖性提高。(2)外部市场交易成本越高，企业集团成员交易方式越趋向于内部化，为了避免外部市场的过度竞争和无效率，就产生了集团内部成员间的组织和协调，外部不经济现象越突出，内部化倾向越强烈。(3)社会分工越趋向于细化，集团内部企业的综合化程度越低，企业集团内交易越多。(4)重化工业越发展，企业的中间产品越多，企业集团内交易也越多。(5)企业集团内系列企业越多，集团内交易越多；企业集团成员之间交易越长期化，集团内交易越多。(6)由于垄断竞争性市场的存在，产品和市场的互为垄断性，促使集团内交易增加。
日本企业集团内部交易主要通过两条渠道进行：
第一条渠道是综合商社中介交易。日本的企业集团都是以银行和综合商社为中心形成的松散的企业联合体。在财阀系企业集团中，三菱集团有三菱银行和三菱商事，三井集团有三井银行和三井物产，住友集团有住友银行和住友商事。在银行系企业集团中，芙蓉集团有富士银行和丸红，第一劝银集团有第一劝业银行和伊藤忠商事，三和集团有三和银行和日商岩井、日棉。集团内的银行以集团内企业为主要对象从事系列贷款，综合商社则把集团内交易中介作为主要功能之一。集团内部系列企业有几千家，由于分工专业化的限制，直接交易成本高、难度大，以综合商社为媒介就能够实现大规模、宽范围的集团内部交易。统计数据表明，集团内部企业交易额中的20-30%是通过商社中介完成的。如新日铁与三菱重工之间的交易，如果没有三菱商事的参与是无法实现的。新日铁向三菱重工销售钢材，却不买三菱重工的机械，三菱商事介入交易后，三菱商事买三菱重工的船舶和机械，又向新日铁出售矿石、煤炭，这种双重和多重贸易中介使集团内企业间的交易得以进行、发展和扩大。
与综合商社作为贸易中介联结集团成员企业的关系相伴生的还有商社的金融功能，商社从事企业间交易的赊购、赊销、票据支付和接收，此外，还介入企业间的短期贷款和长期贷款。根据公正交易委员会的调查报告，1972年底日本6家大型综合商社自有资本为3300亿日元，使用资本总额为96500亿日元，其中赊销、贷款和预付款项达74000亿日元，相当于销售总额21万亿日元的1/3强⑩。日本大企业，特别是中小企业都依赖综合商社金融。
第二条渠道是企业集团的系列下承包关系。在日本的产业组织中，中小企业的比重是很高的，据日本大藏省的资料，中小企业占企业总数的97.6%，但资本规模和利润却分别占25.2%和31.2%(11)。这种现象在企业集团中也是存在的。这样的中小企业在竞争力和市场开拓力方面都比较弱，需要依附于大的企业集团，企业集团与中小企业的这种依赖关系就表现在集团大企业向中小企业的下承包关系上，这种关系也成为集团成员企业紧密联系的重要纽带。在80年代初，制造业的中小企业中下承包关系企业占65.5%，在集团系列企业中下承包关系企业占80%以上(12)。下承包关系的发展表明了企业间相互依赖关系的加强，相互提供市场，相互提供金融支持，相互提供信息，分散风险，提高竞争力。这种下承包关系也是日本企业集团中相互支持、寻求长期发展目标、稳定集团关系的一种必然结果。
第五是集团作为整体向新的领域拓展。任何一个企业的发展都离不开向新领域、新技术、新产品、新市场的拓展，但任何单个公司都难以承担新领域开拓的巨大投资和巨大风险。集团以其整体合力向新领域拓展等于给集团所有成员企业都开拓了新的发展空间，因此，也成为维系集团成员的重要纽带。企业集团向新领域拓展的具体形式是40年代后半期产生的共同投资公司，70年代以后有了大发展。目前6大企业集团都有类似于共同投资公司的机构，向石油化工、原子能和高新技术产业投资拓展。据预测，这种集团整体力量向新领域开拓的机构将成为加强企业集团和机构以及各企业集团协调体制的轴心。
注释：
①③⑥⑦⑧（日）奥村宏著：《法人资本主义》，三联书店1990年版，第1-2、49、104、110、116页。
②（日）奥村宏著：《日本的股份公司》，中国展望出版社1988年版，第14页续表。
④（日）《东洋经济》周刊，1992年5月30日，第54页。
⑤卢秉忠、肖金成著：《西方股份制概要》，中国金融出版社1988年版，第4页。
⑨（日）日本和平经济计划会议垄断白皮书委员会编：《日本垄断企业集团》，商务印书馆1983年版，第22页。
⑩（日）奥村宏著：《日本六大企业集团》，辽宁人民出版社1981年版，第111页。
(11)转引自中国经济体制改革研究所赴日考察团著：《日本模式的启示》，四川人民出版社1988年版，第69页。
(12)转引自中国经济体制改革研究所赴日考察团著：《日本模式的启示》，四川人民出版社1988年版，第121页。
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