从新桥投资惜别深发展吸取什么，本文主要内容关键词为：新桥论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
历时7个半月的时间，新桥投资与深发展的第一次亲密接触正式宣告失败。虽然新桥投资依依不舍并强烈抗议，表示“与深圳市政府有关受让股东”签订的框架性协议将不受影响，希望深圳市政府“尊重她对国际的承诺”，并履行：“与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任”，但撤出已是一种必然。本文根据公开资料及媒体报道，分析新桥收购深发展的全过程，我们认为三大问题8条原因最终导致新桥惜别深发展。
策略不当埋下不和之种
分析新桥收购深发展案例，导致新桥惜别深发展的问题之一是交易双方都存在不当之处，这些不当之处表现在股权出让方的需求不够明确、没有熟悉国情的稳定团队；股权受让方的交易条件超出股权出让方底线、谈判策略僵化、过渡期管理委员会定位过高。这些看似不严重的多处失误却为日后谈判的分裂埋下了伏笔。
股权出让方的不当之处
1.需求不够明确
地方政府在引进战略投资者，或者出售国有股权过程中，首先要有一个比较明确的目标，如价格、企业发展、员工稳定等，并据此形成纲领性的文件，因为企业并购牵涉到方方面面不一致的因素很多，需要一个并购纲领性文件来统一各方面思想、指导各方面行动，这是并购开始的第一步，也是保证并购成功的最关键因素。从公开媒体上看，在新桥并购深发展案例中，虽然有深圳市政府高级官员曾经提出几个基本原则：一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者，以便改进国企的经营质量，但除了领导个人掌握标准外，始终未见政府公开的对战略投资者选择标准及招标纲领性文件。可见，在引进外资、优化深发展股权结构的问题上，深圳市政府并没有一个成文的、明确的需求目标。
2.没有熟悉国情的稳定团队
并购是由人来实施的经济活动，所以在并购活动开始之前，需要在并购纲领性文件指导下，组建一个熟悉国情的稳定的专业团队，这个团队是圆满完成并购任务的保障。从公开媒体上看，在新桥并购深发展案例中，代表深圳市政府的财务顾问是所罗门美邦、中国的君合律师事务所、美国的凯威律师事务所。在引进外资过程中，聘请国外的投资银行机构和律师事务所是必要的，以便做到更好的与外方沟通，但在外资并购中，国内政府与企业仅请国外的投资银行机构组建财务顾问团队是不完善的。因为财务顾问是精细化的专业工作，需要有熟悉当地国情与地方文化的专业机构参与方能更好的胜任。此外，在新桥并购深发展案例过程中，代表深圳市政府的谈判代表先是曾任广东发展银行董事、深圳分行行长、1997年起任深发展行长的周林，在2002年6月21日签署的股东方、深发展、新桥三方框架协议中，周林代表股东方及深发展两方签字；在进入正式谈判之初，代表深圳市政府的谈判代表是深圳市商业银行行长；第三任谈判代表为央行所推荐的、在交通银行工作多年的、曾任交行珠海分行行长肖遂宁。并购活动是和平年代经济领域中的战斗，在这个战斗团队中没有熟悉国内地形地貌的国内投资银行机构，在战斗前线三易主帅，能保证股权出让工作顺利完成吗？
股权受让方的不当之处
1.交易条件超出股权出让方底线
新桥投资在收购韩国第一银行(Korea First Bank,KFB)的战役中，经过长达15个月的马拉松谈判后，在1999年底，新桥击败汇丰银行，成功地从韩国政府手中获得韩国第一银行51%股权，入主韩国第一银行。
在该案例中，新桥投资与韩国政府签订的协议对其极为有利，协议主要内容为：(1)新桥投资占51%的股权，韩国政府占49%的股权。(2)银行的不良资产和部分负债将转给一家即将关闭的银行。(3)新桥投资的成本为新注册银行的净资产的51%，政府提供另外49%，新银行的净资产将达到BIS的标准。(4)在两年内，没有政府的允许，新桥投资不准出售银行股份。(5)在第一年里，如果发现新的不良贷款，而这些贷款是由过去的银行形成的，则新银行可以行使100%的看跌期权，在第二年里发现不良贷款，则行使部分看跌期权。(6)保证银行管理自主权，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。
上述可见，新桥投资收购韩国第一银行的交易条件是比较优惠的。在新桥收购深发展的案例中，如果新桥投资在对深发展进行两个月的尽职调查后提出类似与收购韩国第一银行的交易条件，深发展的股权出让各方却难以接受的话，我们就不难理解新桥惜别深发展的原因。
2.谈判策略僵化
从2002年11月末，新桥投资结束对深发展的尽职调查，交易进入谈判阶段，至2003年5月12日过渡期管委会撤出深发展，历时7个半月的时间，谈判失败。
新桥投资2003年6月2日公告，新桥投资于2003年5月12日首次被告知深发展董事会曾于今年1月28日做出过与收购交易和收购过渡期管理委员会有关的决议，深发展的律师北京金杜律师事务所并据此代表深发展于5月12日向新桥致函，并在该函后附上了深发展董事会的一份日期为2003年1月28日的致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件。
如果此决议是真实存在的，可以设想深发展董事会在做出此决议后的谈判策略一定有重大调整，而由于新桥投资事前并不知道有此份决议的存在，也没有觉察到谈判对手的变化，一味按照自订的谈判策略进行交易谈判，使得从1月28日至管委会撤出这段时期谈判没有取得实质性进展，最后的结果是无疾而终。
3.过渡期管理委员会定位过高
2002年10月10日，深发展公告，“鉴于有关主管部门批准同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行，为了尽快引进国际银行管理经验，本行董事会于2002年9月29日作出决议：设立收购过渡期管理委员会（简称“管委会”）。管委会由新桥投资集团公司的专家DAVID BONDERMAN、单伟建(SHAN WEIJIAN)、ROBERT T.BARNUM、DANIEL A.CARROLL、欧巍(AU NGAl)、COLINF.BAMFORD、ROBERTA.COHEN、MICHAEL T.YAHNG共8人组成。本行董事会赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。”
管委会入驻深发展后并末如公告所言，在董事会的领导下开展工作，而是置董事会如同虚设，几乎是接管了董事会的工作。依照国际惯例，并购前对被并购企业进行尽职调查是必经程序，但深发展设立的过渡期管理委员会的职权显然超过了尽职调查的范围。如果管委会的定位是收购前的接管机构，管委会的这种过高定位在国际惯例中则是比较鲜见的。
认识差异点燃裂变导火索
并购是交易双方的一种新的结合，并购双方成交的基础是消除差异，逐渐趋同。跨国并购成交更是这样一种过程。在新桥并购深发展的案例中，导致新桥惜别深发展的问题之二是双方存在两个巨大的认识差异，这些差异表现在：对价值判断标准不一致、交易程序所参照的规则不一致。
1.双方对企业价值判断标准不一致
在任何并购投资中，投资方必定有一定的目标，并有一个相应的为实现此目标而愿意付出的代价或成本。作为一家专门从事企业战略投资的新桥投资来说，它收购深发展的目的是为了整合后退出，获得转让差价。根据中国签订的有关WTO协议，中国只承诺将在2007年底前完全放开对外资银行地域、业务范围等限制。因此，新桥收购深发展的价值一是提前5年购买到一张进入中国银行业的“提前入场券”；二是深发展自身包括现有资产与业务的价值。
在深发展自身价值的认定上有两种公开的定价方式：一是2002年6月21日深圳市政府、深发展、新桥投资三方签订的框架性协议中，定价按每股“可被认定的净资产值”的5倍，转让溢价率为400%。而在普华永道会计师事务所完成对深发展的尽职调查后，由于交易双方对“可被认定的净资产值”没有达成一致意见，故产生第二种定价方案：“某个阶段”的深发展每股净资产的1.65倍，转让溢价率为65%，而双方对“某个阶段”为何时，也无定论。
双方分歧产生的主要原因是在尽职调查后新桥投资所认定的深发展净资产数额与深发展报表所反映的账面资产值差距较大。争论的焦点集中在两个方面：对现有各类贷款等资产本身风险状态的认定；对贷款等资产进行保全措施有效程度的认定。
按照2002年4月中国人民银行印发《银行贷款损失准备计提指引》，截至2002年底，深发展的不良贷款（贷款五级分类中的后三类，即次级、可疑、损失之和）为97.6亿元，与此相应的呆账准备为32.4亿元。呆账准备的覆盖率约33.2%。然而，同期同为上市银行的招商银行、浦东发展银行和中国民生银行2002年底的呆账准备金覆盖率分别为55%、63.9%和88%，平均为69%。如果深发展按其中最低者招商银行的55%提取准备金的话，其每股净资产为0.85元；而如果按3家之平均值提取准备金的话，则其每股净资产为0.14元。而根据国际更为严格的呆帐准备计提制度，深发展的每股净资产将会降至更低。
从上述分析可知，交易双方对深发展价值的前后认定有着巨大的差异，这种对深发展价值认识的不同成为双方分手的导火线。
2.交易程序所参照的规则不一致
新桥投资2003年6月2日公告，由于深发展董事会1月28日的决议事关重大，且其部分内容明显违反了关于收购交易的、深发展为一方的、并具有法律约束力的协议，从而涉及并负面影响深发展所有股东的权益，并可能牵涉深发展现任董事的诚信责任，深发展董事会理应严格按相关上市公司规则就该等董事会决议做出公告；否则新桥亦无法判断据此董事会决议而于1月28日致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件的真伪。新桥已就此事致函深发展董事会及各位董事，希望其能秉着诚信和对深发展股东及公众负责的态度尽快对上述董事会决议进行公告，新桥已向相关监管机构和交易所报告此事。
深发展作为一家1991年上市的公司，如果此决议真实存在，那它应该有充分的理由认为，此决议依照我国有关上市公司信息披露规则不应该或可以不公告。由于新桥投资第一次在我国境内从事上市公司并购，对我国有关法规并不熟悉，又没有聘请国内的财务顾问，发生上述争议也不足奇。
管理层价值被忽略分手成定局
人是经济活动的第一要素，更是创造财富的第一要素。在东方文化中，更注重于人与人之间的沟通、协调和创造作用。在新桥投资并购深发展的案例中，导致新桥惜别深发展的问题之三是交易双方共同忽视管理层的作用，因为无论是对于交易双方的成交，还是对于成交以后的企业整合过程，企业管理层都有重要的作用。
早在2002年初，深圳市政府派出的与新桥投资谈判的第一任谈判代表是深发展的副董事长、行长周林先生，而很快谈判代表就换成了深圳市商业银行行长，这就使得深发展的管理层无法主导谈判甚至无法及时获得与谈判有关的信息，由此而使深发展管理层产生疑惑和不安。
在2002年10月10日新桥投资派驻深发展的过渡期管理委员会8人组中，全部为新桥投资的人员，没有一名深发展的管理者，而管委会所做工作也不向深发展董事会报告，加深了深发展管理层的疑惑和不安。
在新桥投资与韩国政府签订的协议中约定：保证银行管理自主权，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。在新桥投资收购韩国第一银行后，即向韩国第一银行派遣了一个“全明星队伍”，在新的韩国第一银行的董事会里，出现了前信孚银行总裁、前美国商务部长等人。
有媒体报道，新桥投资收购深发展后将有50%左右的分行级管理人员可能出局，可见这次股权转让成败与否，对该行现任中高层管理人员来说，关系十分重大，造成企业现有一批管理人员的不稳定，连深发展行长周林都曾自嘲“等于炒掉了自己”。
我们曾在总结中国本土并购的特点时提出，“四盏绿灯”是本土并购的通行证构成要素，“四盏绿灯”包括：股东、管理层及员工、行业主管部门、地方政府。如果管理层对本次收购异议较大的话，将会为收购制造很大的障碍。而深发展董事会2003年1月18日通过的对本次交易有重大影响的决议，恰恰证明了这一点。