民营企业对外直接投资的公司治理，本文主要内容关键词为：民营企业论文,公司治理论文,直接投资论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276文献标识码：A文章编号：1001-490X(2006)5-022-04
民营企业的对外直接投资、在海外投资办厂或设立子公司，必然涉及到母公司对子公司所有权的控制、公司内部的组织结构及外部环境问题，即公司治理问题。本文就民营企业对外直接投资公司治理的原则、特征及改善途径进行讨论。
一 民营企业对外直接投资公司治理的原则
我国现阶段民营企业对外直接投资，属于“演练拓展型”的对外直接投资。因此，它的公司治理处在从传统治理向现代治理的转型时期，既要适合于民营企业的特征，又要适合于国际化经营的要求，表现为一种过渡期或融合型的公司治理。根据民营企业对外直接投资的基本要求，其公司治理应该遵循有利于控制、融资和拓展市场的原则。
(1)有利于实施控制的原则
母公司对子公司的控制主要是两个方面，一是对所有权的控制，二是对经理人的控制。首先，从所有权的控制看，它主要是通过股权结构的控制来实现的。这种股权结构的控制，是指民营企业在对外直接投资的过程中，利用股权比例和事先合约规定来实现应有的控制权力。按照控制的要求，民营企业的对外直接投资比较适合独资经营，如果合资经营的话，首先股份应在50％以上。掌握了子公司股份的控制权，才有可能控制其决策权、人事权和经营权。其次，从经理人的控制看，子公司的经理是经营管理的实施者，对子公司的经营效益有着重要的影响作用，因此，民营企业在对外直接投资的初期，不应该从国外聘用经理人，而应该在母公司的副经理或者中层单位的经理中，挑选忠诚可靠、综合素质好的人员担任子公司经理人，从而掌握对子公司的控制权。如图1所示：
(2)有利于融入外资的原则
虽然有的民营企业具有较强的资金实力，可以独资进入东道国，甚至以并购的方式收购国外企业。但从总体上看，融资难仍然是我国民营企业发展的瓶颈，所以，民营企业到海外投资办厂，应该遵循有利于融资的原则。具体地说，到发达国家投资，可以采取合资经营的形式。因为面向发达国家投资的企业，一般是具有技术和管理优势的高科技产业企业或传统优势产业企业，它们以自己的技术、管理及劳动力资源优势，争取东道国企业的合资经营。如果到发展中国家投资，更容易采取合资经营的方式。因为到发展中国家的企业，一般是具有适用技术优势的传统产业企业或特色产业企业，它们可以用自己的技术及设备作为股份投资，同时吸引东道国企业投入资金。实际上，在改革开放初期，国外企业和港台企业进入我国大陆投资办厂，多数都是采用这种方式，即以它们的技术和设备作为股份，吸引我国的企业注入资金，进行合资经营。这些融资或合资的方式，都涉及到公司治理的股权结构。如图2所示：
(3)有利于拓展市场的原则
我国的民营企业对外直接投资，最普遍的动机是寻求市场，即在国内市场趋于饱和的情况下，到国外开辟新的市场，也就是利用国内和国外两个市场。跨国企业要拓展市场，一个有效的措施就是“本土化”，它包括跨国企业的内部治理和外部治理。首先是在内部治理方面，要通过合资经营和合作经营，利用东道国的资金和管理人员、销售人员，从而更好地赢得东道国政府、企业和消费者的信任，融入东道国的销售网络和人文环境，开拓和占领东道国的市场。其次是在外部治理上，要通过与东道国的政府、企业、银行、顾客建立广泛的关系，更多地使用它们的资金、原料及劳动力资源，更好地履行跨国企业的社会责任，形成共同的利益格局，以达到共同治理的目标。可见，开拓东道国市场是一项复杂的系统工程，在跨国企业拓展市场的过程中，无论是企业内部管理人员的任用、原料商和销售商的选择，还是政府、银行及消费者的关系处理，都要重视本土化和共同治理。如图3所示：
二 民营企业对外直接投资公司治理的特征
民营企业在对外直接投资中，“转型”的特征比较明显。民营企业的治理结构和机制还是不成熟的，这种不成熟的特征在公司治理方面也演绎出特殊的结构和机制。具体表现为重视直接控制、三权合一及共同治理的特征。
(1)“直接控制”的特征
民营企业对外直接投资的公司治理，主要表现为“集权中心式”的组织模式。在这种结构中，为公司提供竞争优势的价值活动，包括产品设计或制造、营销等的权力都集中在总部，或者由总部严格地控制。其具体的控制制度是：总部下设国际部，负责所有境外企业或全球产品；总部决策的高度集中；政策、规划和过程的高度规范化，母公司的总经理通过国际部直接控制设在国外的子公司，决定子公司的生产、营销及政府公关。如图4所示：
(2)“三权合一”的特征
所有权集中是我国民营企业的重要特征，当然，也有少数民营企业通过上市适当地分散了股权，建立起了规范的股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理机制。多数民营企业的治理结构还不健全，特别是中小型民营企业的治理结构，形成了所有权、经营权和监督权的高度统一。具体地表现为：股东会与董事会合一的决策制度；股东会与监事会合一的监督制度；股东、董事与经营层合一的经营机制。在民营企业跨国经营的初期，为了实施有效的控制和增强企业执行力，提高防范风险的能力，在一定时期内，这种“三权合一”的特征也可以较好发挥积极作用。如图5所示：
(3)共同治理的特征
公司治理包括内部治理和外部治理。传统的公司治理概念，主要指公司内部治理结构。随着利益相关者的作用越来越受到重视，公司治理从内部治理发展到利益相关者共同治理。民营企业在国内投资和经营，也涉及到一系列的利益相关者；而当它们“走出国门”的时候，其利益相关者就不仅仅是国内的银行、顾客及政府，而是扩大到东道国的银行、顾客及政府。这样，共同治理的范围更加广阔了，共同治理的特征也更加突出了。显然，民营企业对外直接投资的公司治理，应该是企业内部与国内利益相关者、东道国利益相关者的共同治理。如图6所示：
三 民营企业对外直接投资公司治理的改善
我国的民营企业对外直接投资还处在初期阶段，随着它们的成长壮大，其公司治理将不断地得到改善。具体地说，将逐步地实现从家族治理到现代治理、从直接治理到间接治理、从内部治理到共同治理的转变。
(1)从家族治理到现代治理
我国有相当多的民营企业、家族企业，据统计，2003年，全国家族企业总数已超过270万家，注册资本总额达9000亿元，它们对中国经济的繁荣做出了重要贡献。从家族企业的成长过程看，在创业阶段往往充满生机和活力，富有开拓性、竞争力和高效率，能够把握机遇和创造业绩。家族式管理是所有权与经营权的高度统一，其应用于创业期的民营企业，表现出显著优势：一方面，有利于企业面对复杂多变的市场环境及时做出决策，可以缩短决策流程、提高决策效率；另一方面，有利于凝聚家族成员全身心地投入企业管理和业务创新，齐心协力谋求企业发展，在关键时刻共渡难关。然而，随着企业规模的扩大，家族管理模式的局限性愈益突出地表现出来，其人才的封闭性、利益的垄断性、权力的集中性等特征，限制了家族企业的规模扩张。而民营企业的对外直接投资，实际上是一种规模的扩张，客观上需要建立一种引进人才、利益共享及间接控制的治理结构和机制，这就要求民营企业改善治理结构和方式，实现从家族治理向现代治理的转变。增强现代企业理念，改革利益分配机制和科学决策、人才引进与任用机制。
从目前的情况看，管理资源这种重要的人力资本成为我国相当多的民营企业成长的瓶颈。国内学者的实证研究表明，影响经理人进入民营企业最重要的因素，依次排列为：职业发展的机会与定向、工资与福利水平、雇主对经理人的诚信、收入与晋升的公平性、企业的规模与形象。虽然民营企业的综合吸引力与外资企业的差距较大，但也有可喜的方面，即民营企业在经理人的职业发展机会与定向这一主要因素上已超过国有企业和外资企业，并且，民营企业的家族制经营模式最终将会被打破，经营者的升级换代有望在企业内部实现。在边际效益上，由于各因素对综合吸引力提高的贡献大小依次是：职业发展的机会与定向、收入分配与职务晋升的公平性、工资与福利水平、企业的规模与形象、雇主对经理人的诚信等，所以在激烈的人才竞争中，民营企业应该按照上述顺序改善自己的综合吸引力。在与外资企业竞争时，应重点改善职业发展机会与定向、收入分配与职务晋升的公平性以及企业的规模与形象，从而具备长期有效地吸引经理人的竞争力。
(2)从直接治理到间接治理
日本学者小林规威对20世纪70年代末期日本的跨国经营企业进行了调查。当时日本企业跨国经营组织的形式，主要有按不同的职能部门进行组织的“职能制组织”形式，按不同的产品进行组织的“产品制组织”，还有可能会变成“具有负责董事的混合型组织”以及“具有负责董事的地域统辖总部组织”。对于跨国企业子公司的管理，日本学者认为关键的问题是要处理好控制与政权的关系。在问卷调查中，更多的企业强调“尽量将权限委于海外子公司”。我国的民营企业跨国经营，基本上还是处于日本的这个时期，因而特别需要处理好控制与放权的关系。
美国学者帕拉哈德和伊夫·多茨阐述了跨国公司资金的控制、变革与弹性问题。他们认为，控制的本质在于执行：(1)控制是公司总部对子公司进行的，其目的是对相互依存的业务运营网络的全球一体化进行管理。(2)战略控制更具有策略性，它使总部与子公司形成共同的战略意识并为战略使命而合作。“控制的两个方面——全球一体化与战略协调——是总部与子公司关系的核心”。
海外子公司既是跨国公司组织机构中的分支单位，又是海外市场从事经营活动的实体，因而面临着双重的压力：一是保持母公司全球协调性的压力，即怎样与母公司的全球战略相一致；二是适应海外当地市场，即怎样实施本土化的战略。前者要求海外子公司的发展与跨国公司的整体发展战略保持一致，并在最大限度上发挥母公司已经形成的优势，从而实现所谓的内部化优势；后者要求海外子公司充分了解当地的市场条件和消费者，并选择适用的技术和产品进行本土化改造，使其适合本地市场具有独立创新。从母公司的角度看，就是要处理好控制与放权的关系，既对子公司实施战略控制，使之与母公司保持全球战略的整体协调，并使之分享母公司的优势资源；又进行适度的放权，使之有条件实施本土化战略，实施地方营销策略。
在企业国际化过程中，建立和健全控制机制是非常重要的。控制是稳定内部结构关系的一种机制，也是组织内所采取的、试图影响其他个体的过程。这就是说，控制是一种公司治理机制，其目标是保持治理结构的稳定和协调。台湾学者李智贤在分析跨国公司的控制机制时，则将控制机制定义为跨国公司总部为促使海外子公司达成母公司所设定的目标所采取的管理制度。
在跨国公司的总部和分支机构之间存在一种代理关系。母公司对子公司进行要素的投资，同时希望子公司能够努力为母公司代理利益，而代理的成本会因为子公司的变大和复杂而更加突出。为减少决策失败的风险，跨国公司采取股权分散的方法，用灵活多变的产权结构来联系公司总部与世界各地的控制组织之间的关系。所有权控制是一种治理方式，不同的跨国生产和经营体系会灵活地采用不同的所有权控制方式。我国的跨国公司治理也是通过股权控制来实现的。民营企业可以根据自己的比较优势来选择可以控制的价值环节。如果将企业的资源划分为次级资源、外包资源、转让资源和战略性资源，那么，民营企业在跨国经营中进行股权变更可以采取以下策略：(1)以次级资源换取战略资源；(2)借机“脱控”或借机控制。
民营企业在创业期实行小规模经营，与此相应地采取直接治理的方式，在决策、分配及管理等方面都由董事长或董事长兼总经理直接地运作，甚至采用个人拍板的方式。这种方式具有效率较高的优势，但也表现出决策不够严谨、分配不够透明及管理的模糊性等缺陷，因而比较适合于小型企业而不适合于大中型企业。民营企业要进行对外直接投资，往往需要较强的经济实力和相当的经营规模，在这种情况下，直接治理的方式难以适应科学管理的要求。特别是在国外创办企业或设立子公司后，东道国的市场情况和经营环境与国内有较大的区别，这是母国公司的管理者难以及时了解和把握的，因而也难以及时地科学决策；东道国的经营难度、人员素质及消费水平与国内也不相同，人才市场和资金市场都有差异性，因而应该与母国的企业有所区别。所以，民营企业开展对外直接投资，应该改善治理结构和方式，更多地采用适应东道国市场环境、经营环境及人才、资金市场特点的治理手段和办法，从而实现从直接治理到间接治理的转变。
(3)从内部治理到共同治理
公司治理结构表现出不同的模式，包括“股权至上”模式、“劳动控制”模式、“共同决定”模式、“经理协调”模式、“社会责任”模式和“共同治理”模式等。1963年，斯坦福大学的一个研究小组提出了利益相关者(stakerholders)的思路，认为公司的发展离不开各种利益相关者，比如股东、债权人、雇员、消费者、供应商等，都对公司的绩效做出了贡献；这些利益相关者通过直接或者间接的方式进入公司的决策机构，参与公司战略的制定，保障自身的利益。如图7：
民营企业的国内经营主要着眼于内部治理，包括股权结构、经营队伍及分配结构的治理。由于对顾客、消费者、银行等都比较熟悉，已经积累了相当的资源和经验，不需要再花很多的精力。而在对外直接投资中，它们对东道国的环境和企业外部因素不熟悉，缺乏固定的关系和资源。因此，除解决内部治理的问题外，需要在外部治理方面下更多的功夫。民营企业具有资金实力不足的特点，在对外投资中必将具有利用国外资金的动机，这就要求遵守东道国的融资规则，与当地银行建立合作关系。同时，为了尽快地融入东道国市场，它们还要实行本土化经营，较好利用东道国的人力资源和营销网络。在对发展中国家的投资中，也应尽力争取东道国政府的支持，较好地利用当地政府的优惠政策。总之，民营企业的对外直接投资，必须在企业外部治理方面做更多的、更细致的工作，要把内部治理与外部治理有机地结合起来，实现从内部治理到共同治理的转变。
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