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2008年1月21日，中国平安发布公告称，董事会决议向不特定对象增发不超过12亿A股和不超过412亿可分离交易可转债，再融资方案一出，市场一片哗然，中国平安股价当日即告跌停，之后多日携带巨量持续下跌；3月5日，中国平安的千亿再融资议案没有任何悬念地获股东大会通过；3月25日，中国平安股跌至收盘价51.08元(最低价48.30元)，较董事会公告前1交易日的收盘价98.21元，跌去47.13元(跌幅高达47.99％)。
3月20日，中国平安公布2007年报，实现基本每股收益2.11元，每股净资产14.6元，净资产收益率14.1％。同时，中国平安承认，拟斥资21.5亿欧元(约合人民币236.26亿元，3月20日1欧元兑人民币10.9889元)收购合并荷兰银行旗下资产管理公司后的富通投资管理公司全部已发行股份的50％。有关中国平安收购富通旗下投资管理公司的传闻得到印证。
巨额再融资重创市场和中小投资者
对于中国平安的再融资方案，投资者普遍解读为“恶意圈钱”行为，投资者担心可能会引起其他上市公司效仿，那么，市场供求关系将严重失衡，从而带动市场整体持续下跌。一时间上市公司再融资的传言满天飞(有后来被相关上市公司所证实的，也有被上市公司否认的)，上证指数从1月18日收盘的5180点，跌至3月25日的3629点。投资者损失惨重，中小投资者再次付出了沉重代价。
股票市场的巨幅下跌固然是由国内外多重复杂的因素所致，但是，再融资制度存在的缺陷，被一些上市公司的大规模再融资行为所放大，进而导致市场公平性的天平严重倾斜，是股市巨幅下跌的重要原因则是不争的事实。若不对这种“合规不合理”的“圈钱”行为加以约束，必将引来一轮上市公司不顾市场整体稳定而竞相效仿的圈钱潮，势必影响股票市场的稳定和健康发展。1月25日，中国证监会新闻发言人表示，将视市场情况以及融资方案的可行性、合规性，依照法律法规要求对发行人的融资申请进行严格审核，并指出上市公司再融资是资本市场的重要功能，是市场实现资源优化配置的重要方式之一，但绝不应是恶意“圈钱”行为。3月20日证监会有关部门负责人表示，证监会在受理再融资申请后，上市公司再融资方案的必要性与可行性、合规性以及市场接受情况均包括在审核标准之中。证监会将针对上述问题进行严格审核，并指出，金融、地产类公司可以考虑多渠道充实资金，不能光指望资本市场。
利益驱动上市公司频增发
本来，上市公司基于自身发展的需要，通过股票市场进行再融资实现资本扩张，是市场的正常现象，而且从业绩和前景来看，中国平安曾经是一家备受投资者青睐的公司，然而，一家上市公司的再融资议案竟能引起市场如此强烈反应，不能不引起我们的深思。
今年以来，众多上市公司对再融资表现出了浓厚的兴趣。根据Wind资讯统计，截至2月20日，今年已有44家公司提出再融资预案(其中35家提出增发计划)，按照中国平安公告的董事会决议，增发不超过12亿股A股股票的发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的股票均价。若按1月18日中国平安收盘价98.21元计算，仅中国平安一家再融资就达1600亿元；按3月25日收盘价51.08元计算，也达到1025亿元(这还没有考虑可转债附赠的认股权证，在一年后持有人行权认购公司股票时公司的筹资部分)，而去年全年169家次A股上市公司实施再融资(其中增发154家、配股7家、可转债8家)，筹资总额也仅3132亿元(数据来自于中国证监会网站)。若大型上市公司也纷纷效仿的话，对市场的打击将是灾难性的。
上市公司增发的内在动因何在呢?应该肯定通过股票市场进行融资是实现上市公司规模扩张的重要途径。从上市公司的角度考虑，基于正常的发展要求，做大做强的愿望是可以理解的，许多上市公司客观上也迫切需要进行再融资。但是，相当一部分上市公司不顾及股票市场的稳定和投资者的承受能力，对再融资趋之若鹜，融资规模大而融资间隔小，在提出融资议案时，对募集资金的确切用途缺少详细的交代，难免有圈钱之嫌。
应该强调指出的是，在后股改时期，在现有规则体系下，仍然存在大股东对小股东利益的侵害问题，增发则成为了上市公司大股东为了自身的利益掠夺市场资源的一个重要手段。在股权分置改革时，对非流通股的流通时间和比例有限制性的规定，自股改后2006年5月26日首家全流通条件下IPO的中工国际开始，新发行上市的公司，其IPO前已发行股份也有禁售期的规定，在解禁前这部分股份是不能够流通的，所以二级市场股票的价格与限售股持有人关系不大，他们并不十分在意公司股票在二级市场上的表现，而通过高价增发提升上市公司的每股净资产，则能够给他们带来现实的好处。
以中国平安为例，2007年度报告揭示，该公司股东权益1072.34亿元，总股本73.45亿股，每股净资产14.60元。假设按每股98.21元增发12亿股，则可募集资金1178.52亿元(忽略发行费用，未计算412亿元可转债筹资)，发行后每股净资产=(1072.34+1178.52)/(73.45+12)=26.34元。每股净资产提升了11.74元。假设按每股51.08元(3月25日收盘价)的价格增发，发行后每股净资产也达19.72元。这对于限售股持有人和H股持有人而言，犹如天上掉馅饼，在这种不劳即可获得巨大利益的诱惑面前，他们举双手赞成就丝毫不足为奇了。而由于上述巨额再融资方案的推出，导致二级市场股价大幅下跌，则使流通股股东蒙受了巨大损失，其中，流通股东与持有限售股的大股东的利益关系，与上市公司股权分置时期极为相似，实际上是股权分置的弊端尚未完全消除。由此可见巨大的利益诱惑，是限售股东及H股股东竞相推动上市公司提出增发方案的重要根源。
再融资约束机制亟待完善
近段时间，市场关于上市公司巨额再融资的传言不断，也造成了市场的大幅波动，这些再融资的传言有些被证实，有些则是空穴来风，正是上市公司再融资是“合法合规”的，是可以得到逻辑解释的，市场才会出现再融资传言满天飞，从中不难看出有关制度上存在的缺陷，若不从再融资规则上加以约束，出现第二个、第三个……中国平安是必然的，上市公司“圈钱”之恶风必将再度盛行，严重削弱市场的公正性原则。股市在经历了短期内的巨幅下跌，市场对监管层的救市呼吁愈发强烈。
笔者认为，为了股票市场的稳定和健康发展，考虑我国资本市场“新兴加转轨”的特征，首先，要从规则上不断完善，及时弥补制度缺陷，还中小投资者以公平，切切实实把保护投资者尤其是中小投资者利益落在实处，则是监管者的首要职责，投资者投资股市理应承担相应的投资风险，而由于制度缺陷造成的风险，让中小投资者承担显而易见是不公平的。当前，亟待进一步完善上市公司再融资的约束机制，维护市场的公平性。
一是要强化流通股股东对增发等再融资的约束力。股东大会涉及到再融资事宜的表决时，持有限售股的股东一律回避，包括其持有的流通股也不得参与表决(以防其通过持有流通股操控股东大会，达到通过再融资议案的目的)，直到其持有的股份全部解禁。
二是要求上市公司在董事会提出再融资议案交股东大会表决之前，公告详细的再融资计划及可行性报告。
三是要对再融资的规模进行限制。对融资规模可规定不得超过公司净资产的一定比例，公司重大重组、整体上市的需要除外。
四是要对融资时间间隔进行限制，如IPO或增发后两年内不得再行增发，而大股东承诺以现金足额认购的配股融资则不予限制。
五是要通过窗口指导，提倡上市公司根据市场状况及投资者承受能力，自觉调整和自我约束融资行为，鼓励上市公司树立负责任的、良好的市场形象。
限售股全部解禁后，上市公司实现了真正意义上的全流通，市场对上市公司再融资行为的约束作用将会强化，大股东和中小股东利益的一致性将会提高，大股东也会理性看待上市公司的再融资问题。
Tips：
中国证监会2005年9月4日颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。另外，一些公司的非流通股股东在股改时，也有在一定期限内不转让所持股份的承诺。
2006年1月1日起实施的新公司法第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在实际操作时，已经发行上市的公司的控股股东在公司IPO时大多都承诺自公司上市之日起三十六个月内不转让所持公司股份。
在此，李永森建议，将IPO前已发行股份的持有人承诺三年内不上市转让作为IPO的条件之一。
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