跨国公司境外企业公司治理机制探析，本文主要内容关键词为：探析论文,跨国公司论文,境外论文,公司治理论文,机制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着国际经济一体化进程的加快，跨国公司对外直接投资迅速膨胀，投资范围也急剧扩大，全球化战略已成为跨国公司最新的追寻目标。与此同时，跨国公司在跨国经营过程中也遇到了许多新的课题，其中一个重要的课题就是对境外企业如何治理。境外企业公司治理机制完善与否直接决定了跨国经营能否取得成功以及全球化战略是否得以实现。本文拟对跨国公司境外企业公司治理问题进行探讨。
境外企业概念比较宽泛，因此，首先需要做一些特殊界定。本文所界定的境外企业，是指一国的企业在另一国设立的子公司，从事跨国界的经营活动。为了使论述有一定的针对性和条理性，本文论述的境外企业只包括在华的三资企业和中国在国外的企业，而不包括它国之间的境外企业。这样做的目的有二，一是集中研究在华三资企业的治理模式，以为借鉴；二是探讨中国企业集团境外企业公司治理模式，为中国企业集团进行跨国经营做一些理论铺垫。
一、境外企业治理与集团公司治理的关系
研究境外企业的治理机制，首先就要研究它与国内母公司治理机制之间的关系。境外企业治理机制根植于国内的母公司治理模式之上，因此，国内母公司的治理模式很大程度上影响和制约着境外企业的治理模式。如果母子公司的关系是紧密型的，毫无疑问，母公司就会为子公司事先安排一种与母公司相差无几的治理模式；而如果母子公司的关系是松散型的，由于子公司总经理是母公司直接选聘的，母公司治理模式也会深深地影响总经理在选择子公司治理模式时的决策。
由于境外企业的治理模式与国内母企业治理模式有着千丝万缕的关系，因此，境外企业治理优势就取决于国内母企业的治理机制是否完善，如果国内母企业治理机制不完善，境外企业治理绩效就会受到影响，因而很难具有竞争力。英国著名跨国公司专家，里丁大学教授邓宁(Dunning)基于三个理论成果即市场内部化理论、垄断优势理论与区位优势理论认为，一个成功的企业必须具备三个条件：所有权优势、内部化优势（用企业组织生产来代替市场交易）与投资地优势。这些优势的获得与治理机制有着直接的关系。有学者认为，这三个优势只是治理机制完善后的结果，一个治理机制不完善的企业很难拥有、保持这些优势。在更加激烈的市场竞争中，任何企业只要在治理机制的某一方面存在缺陷或处于劣势，就会在长期竞争中输给治理机制完善的东道国竞争对手。境外企业要想获得竞争优势首先要有治理优势，而这又要求国内母公司建立完善的治理机制。
显然，境外企业治理机制深受国内母公司治理机制的影响，可以理解为是国内母公司治理机制的某种程度的延伸。但是，由于境外企业在别国投资、生产和经营，因而，它的治理机制又必然会受到它国社会、经济、文化及法律等环境以及与之合资的别国企业治理模式的影响，因而，又具有许多与国内母企业治理机制不同的特点，可以理解为是一种变异（后面详述）。
另外，境外企业治理机制比较简单，不像国内母公司那样有比较齐全的机构，如董事会、监事会及股东大会等等。主要有两方面的原因：一是因为境外企业都还处于初创阶段，规模较小，而治理成本又相对较高。一般来说，初创阶段的企业，尤其注重收益和成本，而治理是需要成本的（注：治理成本是指维持公司治理有效运作而发生的成本，主要包括治理的组织结构本身发生的成本以及治理活动的组织协调成本。在企业发展初期，由于规模较小，这时管理成本低于治理成本，企业非生产性工作的重心在于强化管理。而当企业发展到了一定规模后治理成本低于管理成本，企业非生产性工作的重心在于强化治理。可参阅李维安、武立东《企业集团的公司治理规模起点、治理边界及子公司治理》，载于《南开管理评论》1999年第4期。笔者认为，即使在企业发展初期，也应有一个适度公司治理结构的规模问题，因此，需要引入一对边际治理成本和边际收益的关系，才能加以确定。详细内容，笔者将另有论文，在此简述。）。比如，董事会及监事会成员大都担任公司的高层职务，有着较高的薪金，增加一个机构或成员无异多增加一些成本。当边际治理成本大于边际收益时，企业就会精简治理机构和人员；二是境外企业只是执行国内母公司既定的境外发展战略，从某种意义上看只是母公司的一个加工厂，无须作出有关公司发展的重大决策，只须对母公司的决策作出快速反应。在这种情况下，境外公司大而全的治理机制由于制约环节过多可能会妨碍这种快速反应，反而不能产生高效率。因此，境外企业一般不采用这种大而全的治理结构。
二、境外企业治理机制
目前，有关企业治理机制的内涵问题理论界存在着许多不同的看法。笔者赞成把企业治理机制分为狭义和广义的治理机制的观点，即狭义的治理机制仅包含有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面的制度安排；广义的企业治理机制还应包括公司的各项收益分配激励制度、经理聘任与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管控有关的其他制度。如果从广义的企业治理机制概念出发，境外企业治理机制可以细化，三资企业为经理激励机制、经理聘任机制、董事会、资本财务机制、企业文化、本地化等；中国企业集团境外企业治理机制与三资企业相差无几，但其程度、具体的运行模式和绩效是不一样的。从企业内外部治理机制（注：从外延上看，公司治理结构包括外部治理和内部治理（参看林毅夫等《充分信息与国有企业改革》）。一般认为，外部治理是指所有者通过对经营者的间接控制，借助产品市场、资本市场及人力资本市场等对公司进行治理；而内部治理则是指特定企业的所有者对经营者的经营管理活动进行激励和约束的一整套具体的制度安排。笔者认为，所谓的外部治理和内部治理是两个相对的概念，在不同的条件下有不同的内容。本文所指的外部治理是指来自境外企业外部具体说就是母公司的外部控制；内部治理是指境外企业内生的一整套制度安排。）的角度来看，经理激励、经理聘任都是母公司的制度安排，子公司无权决定，子公司董事会只是起到认可本公司经理的作用，经理的实际控制权掌握在母公司手中，因而属于外部治理；董事会不是由股东大会选举产生，而是主要由母公司选聘的总经理“组阁”而成，其成员包括子公司的部分高层管理人员。有时也由来自母公司直接听命于母公司的人员担任子公司非执行董事。资本财务机制由外部的财务审计与内部财务管理构成。经理激励及聘任纯属公司的外部治理，董事会和资本的财务机制既具有外部治理的特征，又具有内部治理的特征，可以看成是公司外部治理与内部治理的结合点；而企业文化与本地化战略则属于公司的内部治理（后面详述）。
改革开放以后，跨国公司开始进入我国进行投资。进入90年代以来，跨国公司在华投资迅猛增加。跨国公司在获得满意的投资回报的同时，也开始逐步建立起一套适合初期发展的治理机制。
经理激励机制。经理的基本薪金常常是高额薪金，据我们的初步调查，三资企业总经理年薪一般在10-30万美元之间。如果经理业绩突出，还常常有目标奖励。经理还拥有股票期权，能克服短期行为；业绩突出的经理很快能获得职务升迁，回母公司担任较高的职务；此外，经理还享有比较可观的在职消费等等。由此看出三资企业经理激励是很充分的，有利于调动经理的积极性，并能有效地保证子公司的经营目标与母公司的总体目标取得一致，从而实现母公司既定的战略意图。
经理聘任机制。三资企业的总经理由其国内的母公司直接任命。这里分两种情况：如果母公司是上市公司，总经理由母公司的董事会直接任命；如果母公司属于非上市公司，总经理由母公司的总经理直接任命。三资企业总经理选聘是十分严格的，一般有极为谨慎的选聘程序。即使母公司属于家族企业，总经理的选聘很大程度上带有感情色彩和私交情份，总经理也是经过长时间的考察才得以最终被确定的。总经理一旦被确定，一方面被授予充分的权利，另一方面公司副总经理及部门经理一般由总经理任命。如果是合资企业，中方经理（常担任副总经理）则由中方投资公司按照国有企业干部任命方式委派，但也必须经外方总经理认可；另一方面总经理如果在一定的时间内不能使公司获得长足发展或至少是能打开经营局面，就会被撤职。一般情况下，总经理每三年一轮换，以防止经营管理僵化和特权，保证企业有新鲜“血液”和活力，而且易于控制。经理的选聘机制是境外企业治理机制的关键所在，母公司正是凭借这一机制实施对子公司的强有力的外部治理。
资本财务机制。资本财务机制一般包括财务决策、财务监督、会计凭证的保留与处理等。其中最重要的是财务监督。母公司每年都要聘请国际知名的会计师事务所不定期地对境外公司的财务报表进行审计，以避免境外公司做假帐和虚报行为。
董事会。董事会的情况比较复杂。依据投资的形式不同，董事会人员的构成也是不一样的。如果是独资企业，董事会一般由母公司在中国设立的总部（注：摩托罗拉、霍尼威尔等公司在北京都设立了总部，负责该公司在中国的投资经营活动，而把生产企业设在天津开发区等地。）委派人员及这家企业的外方人员组成，近年来也有个别企业吸收一些中方高级管理人员参加，但毕竟数量极为有限。如果是合资企业，则根据股权比例确定双方在董事会里的人数。比如，如果中外方各占50%的股权，董事人数中外方对等。按照我国合资法规定，董事长既可由外方人员担任，也可由中方人员担任。需要指出的是在大多数情况下，外方董事持有公司股票，中方董事不持股，因为中方只有法人股（公股），没有个股。由于三资企业不能在我国资本市场上市，都以有限责任公司形式组建，因而董事会不是由股东大会选举产生，而是由母公司认定的董事组建而成。董事会的职能除了执行母公司的既定战略以外，还负责监督总经理、副总经理的经营行为，对不称职的及时做出解聘的决定，并上报母公司。董事会对母公司负责并接受母公司的监督。董事会往往每年一次，也有一年两次的。另外，在我们所调查的三资企业中都没有外部董事。
企业文化。如前所述，广义的治理机制还包括企业文化。三资企业都属于有限责任公司，而非股份有限公司，故不能发行股票。由于企业员工不持有股票，无法通过股东大会参与和影响公司的决策。境外企业只能借助企业文化这条途径来增强企业的凝聚力，加强高层管理人员与一般人员的沟通和了解，吸纳员工的合理化建议，培养员工对公司目标价值的认同感。同时，企业文化还是树立公司外部形象，吸引外部利益相关者如顾客的有效方式。公司企业文化是利害相关者治理的一种最有效的手段。利害相关者的治理是指公司受其全体利害相关者的利益、而不仅是其所有者的利益支配。托尼·布莱尔对此做了通俗的解释，“我们不仅要在公司里、而且要在社会内部建立起信任关系。我说的信任，是指认识到我们拥有共同的目标，为此大家通力合作，共同获利。这就是‘利害相关者经济’。它把机会给所有人，个人的发展要依靠业绩，它不优待或排斥任何集团和阶级。”（注：托尼·布莱尔：新加坡讲话，1996年1月7日。）企业文化成为三资企业公司治理机制的一种重要形式。据对天津开发区三资企业文化的调查，发现该区已形成三种各具特色的企业文化。一是以摩托罗拉（中国）电子有限公司、天津可口可乐有限公司、梅兰日兰有限公司等为代表的欧美型企业文化。它所表现的是人道主义价值观，即“信任、自由、尊重个人”，“大家都是一家人”，充分尊重人的个性，努力营造平等、透明、宽松的氛围，充分调动员工参与企业生产管理的积极性和创造性，从而树立一流的产品形象和企业形象；二是以天美汽车配件有限公司、雅马哈电子乐器有限公司等为代表的日本型的企业文化，追求“人和”、“至善”，“上下同欲者胜”的群体共同意识，强调“献身”、“报恩”的精神，严格遵守等级秩序，非常讲究规则次序，极力提倡约束个性、服从大局的理念等等；三是以韩国、新加坡等东南亚国家企业的借鉴型企业文化。这种文化融汇吸收了东西方经济发展和企业管理的优势，具有极强的“亲和性”。企业文化在三资企业治理中发挥了非常重要的作用。
党支部建设和工会。目前部分三资企业先后建立了党支部和工会组织。党支部的建设就体现了有中国特色。但是由于三资企业的特殊性，它的作用还相当有限，尚不能形成对公司的根本性的治理。而且，三资企业党支部建设还区别于国有企业。如何加强三资企业党支部建设，天津开发区创造了“一点三为”的模式，即以提高企业效益，促进企业发展作为党的工作与企业工作的结合点，党组织开展的活动要为企业所需要，为党员、群众所欢迎，为外商所理解。党支部与公司就双方而言是一种“双赢”。党支部赢得了外商的支持（注：如果没有外商的支持，党支部只能在“地下”活动。当初，许多三资企业都不招收党员，不同意建立党支部，对党支部有明显的抵触情绪。而如果有外商的支持，党支部就能从“地下”走向公开。现在部分三资企业逐步改变了看法，一些开明的外方老板支持党的活动，甚至允许中方副总经理兼任党支部书记。但党支部不能参与和干预公司的决策。），党组织得到了发展；而公司因为有了党员的作用，赢得了利润。三资企业工会的力量目前还比较脆弱，只能在工人的一些最基本的权利维护方面对公司决策层形成一定制约。
本地化战略。许多三资企业都在积极推进公司本地化战略。中方人员逐渐进入管理层甚至董事会。这主要是因为本地员工比较熟悉和适应当地的经济、文化和法制等环境，加上本地员工雇佣成本较低。不少公司雇佣了大量的中方人员担任中层管理。有的公司的高层管理甚至董事都起用了中方人士。如摩托罗拉（中国）电子有限公司（美国独资）高层管理人员就雇佣了中方人员，而且由于本地化战略成效突出，引起了广泛关注；天津富士通有限公司（中日合资）五名董事中有二名是中方人员；SEW公司（德国独资企业）三名副总经理全是中方人员。在华三资企业目前的治理机制是比较适合其初期发展的，尽管其本身的治理机制还不完整（比如说没有监事会和股东大会等），但也能对自身实施有效的控制，而且由于中国的企业基本上还没有建立起公司治理机制，这种不完整的治理机制仍然具有较大的比较优势，因而三资企业在与我国国内企业的竞争中占有明显的优势。但当企业发展到一定的规模，比如，有的三资企业在我国发展已达数家分公司或子公司，并且面对具有日益完善的公司治理机制的中国企业的时候，小而精的治理机制就可能削弱对整个公司实施的有效控制，也就可能不再具有比较优势和竞争力了。事实上有的三资企业已经出现了治理危机，比如，总经理的权利的制约、集团公司对子公司及分公司的治理问题、部门经理人员的“跳槽”问题等等，从而使得这些企业不得不考虑主要依靠外部治理究竟能有多大持久力以及如何建立主要依靠自身内部治理机制来实施对公司的有效控制的问题。笔者认为，三资企业应当建立起董事会、监事会和股东大会等完整的制度安排，而且随着中国资本市场逐步对外资实行开放，积极发展员工持股者，加快本地化进程，从深层次上建立完善的公司治理机制。
三、中国企业集团境外企业治理机制
近年来中国一些企业集团开始在海外进行投资经营活动。从目前的经济情况看，还处在水平较低的起始阶段。根据国家统计局的数字，截至1998年底，经中国对外贸易经济合作部批准或备案的境外企业共5666家，中方投资总额为63.3亿元。从资金来源看，我国在海外投资的资本金多为国外贷款，或以现有设备、技术、专利等折价投资；从所有权结构看，有独资企业、合资企业。
中国境外企业公司治理机制可以分为经理激励机制、经理选聘机制、资本财务机制、董事会和本地化趋势。与三资企业不同的是没有企业文化。我国在企业文化方面还存在许多认识上的误区，比如把企业文化理解为“大众文化”、一种“精神”等等。笔者认为企业文化是一种经济文化和管理文化，它是在企业制度的基础上产生的，具体说它是现代企业制度下的产物。在现代企业制度还没有完全建立之前，是不可能有企业文化的。因此，我国企业还没有企业文化，或者说企业文化还在萌芽之中。本国企业尚且没有企业文化，我国的境外企业也就更谈不上有企业文化。这是我国境外企业与三资企业在公司治理机制上的一大区别。
经理激励机制。中国境外企业经理基本薪金比较低，这是一个普遍事实，原因是母公司的总经理基本薪金就不高，因而外派经理薪金自然就不会很高，由于资料的限制，还无从得知确切的数字。经理在国内也没有股票期权，很容易造成经理人员的短视心理。目前在我国股票期权还缺乏实现的条件：第一，中国的股票市场目前还不规范，股票价值还不能真实反映上市公司资产的真实价值，因而，股票期权具有不确定性和由此带来的高风险性，经理人员从主观上难以接受股票期权；第二，现有的制度安排在很大程度上限制了股票期权的创新空间。比如我国大多数股份公司在企业改制时没有预留股份，现在实行股票期权，股份的来源不好解决；此外，还有目前试行股票期权的公司信息披露问题以及期股流通问题。经理在物质方面还缺乏充分的激励，很大程度上只能靠经理人员的道德、良心来维持。这只能是临时的防线，很快会被发达国家高生活水准和优厚的物质条件所冲垮。但在另一方面，经理又拥有很大的权限，据调查，中国海外公司在经营上有相当的独立性，并拥有较大的自主权。特别是在价格、选择销售网络、人员雇佣、市场开发、财务管理等方面都被授予了充分的权力，反而加大了经理人员的道德风险并强化了机会主义行为。
经理选派制度。我国的境外企业绝大多数属于国营企业。以在英国的公司为例，在所考察的16家企业中，14家为国有各部委直属企业，1家为国有省属企业，1家为国有、私有混合企业。据有关部门统计，目前，我国国有企业85%以上的厂长经理仍由政府主管部门和党的组织部门任命，而不是由真正承担风险的资本所有者在经营市场上选择。这种选派制度实质上还是一种官派制度。
资本财务机制。境外公司还没有建立起比较完善的资本财务机制。境外企业财务报表上报母公司不及时，而且反映失实，综合部门监控不力。内部控制制度不严，自我监督和约束制度不健全，缺乏有效的外部监督手段，造成严重亏损。
董事会。中国境外企业从投资形式上看既有独资，也有合资，但都是以中资为主；而从公司组建形式上看，既有有限责任公司，也有股份有限公司，但无论哪一类公司，其董事会也不可能由股东大会选举产生，而只能由中方母公司指定人员组成，而且大部分情况是董事会与总经理一人兼任。加上总经理由官派产生，董事会不能撤换，这样董事会职能大大减弱，可谓“名存实亡”。
本地化趋势。中国的境外企业也开始考虑本地化问题，本地化苗头开始显现，但还未能成为一种战略。出现本地化趋势的原因一是从国内派人费用过大，而雇佣当地人员要经济得多，有人测算每人每年可节约16000美元。二是境外公司经营人才缺乏。像首钢公司的境外公司管理人员采取由总公司派遣和聘用当地人员相结合的方法，但在管理人员比例上仍以中方为主。
四、在华三资企业与中国企业集团境外企业公司治理机制的比较
从上面的分析中可以看出，在华三资企业与中国境外企业在治理内容上并无多大差异，但由于具体的治理机制不同，其治理绩效是大不相同的，表现在以下几个方面：
①初始委托人不同。在华三资企业初始委托人是明确的，因而它的初始代理人也是明确的。在这种情况下形成的委托——代理关系也是明确的，代理人问题得到了较好的解决，降低了内部人控制度。母公司通过对代理人的控制实施对境外企业强有力的外部治理。而中国企业集团由于所有者的缺位，导致初始委托人是模糊的，因而就很难找到一个真正能对资产负责的代理人，与此相应，其境外公司的初始代理人也是模糊的，加上由地理位置和信息披露不及时而产生的信息不对称，很容易引发跨国代理问题，这无疑强化了内部人控制，弱化了母公司对境外公司的外部治理。由于初始委托人及代理人的不同，尽管都是选派经理，前者表现为法人派，选派的都是职业经理，而后者表现为官派，选派的都是非职业经理，因而其绩效也大不相同。
②经理激励机制不同。如前所述，三资企业有比较完善的经理激励机制，对经理的激励是比较充分的，是一种强激励，而且由于是发达国家投资于发展中国家，相对于当地的物质条件，可谓是超强激励，因而从物质上保证了经理的代理行为，经理为能保住自己的位置会自觉地去规范自己的行为，而不愿意冒风险去损害公司利益和个人声誉；相反，中国境外企业经理人员物质激励不足，是一种弱激励，而且由于是发展中国家投资于发达国家，与当地的差距偏大，是一种超弱激励，这种物质上的超弱激励一旦与权力上的强激励相结合就会加大“内部人控制度”，常常出现侵蚀委托人利益或带着资产“跳槽”或“单干”的现象。
③监督制约的机制不同。三资企业和中国境外企业虽然在治理机制上缺少监事会和股东大会，但由于外部治理力度不同，其监督制约机制也是不一样的。三资企业董事会有来自母公司的强制约，总经理又受董事会的监督和制约，形成了比较好的制衡关系；中国境外企业情况则不一样，由于国内母公司还未建立起有效的公司治理结构，因而只能对境外企业产生弱控制，董事会实际上处于失控状态，而且由于董事会与总经理合二为一，总经理实际上也处于失控状态。显然在这种情况下不能形成一种权力制衡关系。财务审计在公司治理中的作用十分重要，完善的公司治理机制中最重要的一环就是资本财务审计，以保证母公司的资产和利润不受侵蚀，也是衡量经理经营业绩的重要考核指标。三资企业都有严格的审计程序，因而能够准确地考核经理的业绩，以此来决定对经理的奖惩、升降，留任与解聘。而我国境外企业在这方面还有很大差距，由于缺乏一套严格的会计审计程序，因而很难准确考核经理业绩，只能凭上报材料、表面印象及一些桌下交易来加以考核。
④企业文化不同。三资企业基本上形成了比较完整的企业文化，能够利用企业文化进行必要的治理；而我国的境外企业由于处在幼年时期，还没有构建适应别国的企业文化，因而不能有效地利用企业文化进行治理。
五、结论
研究跨国公司境外企业公司治理问题是为了更好地总结国外跨国公司的治理经验，为我国企业集团走向世界，进行跨国经营提供参考。完善的公司治理机制是企业集团进行跨国经营的首要前提。一个好的经营战略如果没有一个完善的治理机制做保证是不可能得以实现的。综合起来看，境外企业治理机制应该具备如下几个特点：(1)境外企业治理机制的完善依赖于国内母公司治理机制的完善；国内母公司治理机制是基础和关键，母公司只有依靠自身完善的治理机制才能对境外企业实施强有力的外部治理；(2)境外企业在初创时期其治理机制不是大而全，而是小而精，能产生效率。但一旦发展到较大规模，则必须要有比较完整的治理机制。(3)境外企业的竞争力最终要依仗于其本身的治理机制是否完善。(4)企业文化和本地化战略是境外企业公司内部治理的主要内容。董事会与资本财务机制是境外企业外部治理和内部治理的结合点，母公司要想对境外企业实行有效控制，必须牢牢控制这一结合点。
中国企业集团境外企业治理目前需要解决的是母公司本身的治理、经理人员的选聘和激励，自身的资本财务审计机制与企业文化的构建等方面的问题，最重要的是母公司本身的治理、经理人员的选聘和激励以及资本财务审计机制。中国企业目前基本上还未建立起比较完善的公司法人治理结构，在这种情况下，企业实行跨国经营，就很难对境外子公司实行有效的外部治理，来保证母公司跨国战略意图的推行和子公司规范经营，子公司出现问题主要源于此，解决的办法只能是按照《公司法》建立起符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。另外，经理人员的选聘和激励也存在不少问题。目前应加快经理人才市场的建立，按照市场竞争原则选聘职业经理。经理人员的激励要充分考虑发展中国家在发达国家设立企业的这一实际情况，建立起能对经理人员产生足够吸引力、凝聚力的充分激励机制。最后，加强境外企业财务的审计和监督，及时披露财务经营情况。聘请国际上知名的会计事务所进行审计，以保证境外企业资产经营的规范化。跨国经营是否能取得成功，很大程度上取决于这些方面的机制是否健全和完善。
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