上市公司资产重组的六大动因，本文主要内容关键词为：动因论文,资产重组论文,上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
上市公司之所以要进行资产重组，总起来看与上市公司目前所存在的各种问题直接相关，这些问题在很大程度上是由于我国的上市公司脱胎于传统体制下的国有企业而产生的。上市公司目前存在的问题归纳起来有以下几个方面。
一、上市公司规模过小
1.股票市场规模
中国的股票市场虽然在短短的7 年里走过了国外十几年甚至几十年才能走过的道路，但是在股票市场总体规模方面，与国外还有相当大的差距。
（1）参与股票投资的人口占总人口的比例。据有关统计， 目前全世界约有3～5亿人投资于股票市场，约占全世界人口的6%～10%。 我国有12亿多人口，按6%计算，应有7200万人投资股市。据1996年10 月统计，我国现有股市投资者1500万人，也就是说，尚有近6 倍的人可加入股市。（注：段波：“走向成熟的道路——对沪市现状及未来走向的分析”，载《上海证券报》，1997年7月9日，第3版。）
（2）股市总市值占GDP的比重。从国外看，股市总市值占GDP 总值的比重各国相差较大，较高的美、日、英都占80%以上，较低的水平也平均在30%以上。而我国深沪两市目前总市值约为16200亿元，（注：傅勇：“证券市场为国企改革提供广阔舞台”， 载《金融时报》，1997年9月7日，第1版。）占1996年GDP（68000亿元）的比重为23.8%，明显低于国外这一指标较低国家的水平，更不用与美、日、英等国相比较。况且在这16200 亿元总市值中相当大一部分为不流通市值，如果扣除这一部分，我国股市总值占GDP的比重约为9%。
2.上市公司资产规模
根据对截止到1997年8月31日公布中期业绩的深沪两所685家（其中上海356家，深圳329家）A股上市公司的统计分析，到1997年6月30日，这658家A股上市公司总资产合计为8010.05亿元， 总资产每户平均值为11.69亿元，其中深交所329家A股上市公司总资产为3859.34亿元，平均值为11.73亿元；上交所356家A股上市公司总资产为4150.71亿元，平均值为11.66亿元。深沪两地A股上市公司总资产平均值大体持平。
就总资产分布看，总资产额大于或等于100亿元的7家，占1.02%；总资产在50～100亿元的12家，也仅占1.75%；总资产在20～50 亿元的69家，占10.07%；总资产在11.69～20亿元的77家，占11.24%； 总资产在11.69亿元以下的520家，占75.92%左右。换句话说， 总资产额高于两所加权平均值的上市公司共165家，仅占上市公司数的24.08%。
如果将685家A股上市公司划分为95老股（即1995年12月31日以前上市的公司）、96新股（即1996年1月1日至12月31日上市的公司）和97新股（即1997年1月1日至8月31日上市的公司），那么，总资产额大于11.69亿元（为两所加权平均值）的165家上市公司的分布为95老股106家，占165家的64.2%；96新股27家，占16.4%；97新股32家，占19.4 %。可见，95老股上市公司的总资产总体规模大于96和97新股。
从净资产看，到1997年6月30日，685家A 股上市公司净资产总额为3931.39亿元，每户平均值为5.74亿元。其中深交所净资产总额为1774.81亿元，平均值为5.39亿元；上交所净资产总额为2156.59亿元，平均值为6.06亿元，上交所每户净资产平均值略高于深交所。
净资产分布情况是：净资产额在10亿元（包括10亿元）以上的上市公司85家，占上市公司总数的12.4%。可见，绝大部分上市公司的净产额低于10亿元。如果用加权平均方法分析，净资产高于两所加仅平均值的上市公司共188家，占上市公司总数的27.44%。
如果按95老股、96新股和97新股来分析净资产分布，结果是：净资产额在10亿元以上的85家A股上市公司分布状况是：95老股63家，占85家的74.1%；96新股7家，占8.2%；97新股15家，占17.7%。可见，净资产额10亿元以上的A股上市公司主要分布在95老股。
3.上市公司股本总额规模
据统计，1996年底，深沪两所上市公司总数为530家， 两所合计总股本为12217069.30万元，每户平均股本规模为25259.07万元。 其中上交所293家上市公司总股本为7488809.30万元，每户平均股本规模为25259.07万元；深交所237家上市公司股本总额为4728256.33万元，每户平均股本规模为19950.45万元。可见，上交所上市公司户均股本规模大于深交所。但是，与日本、美国、香港等地上市公司相比，我国上市公司股本规模显然太小。
如果我们对1996年571家上市公司按股本总额大小进行排序， 股本总额最大的是上海石化，为70500万元，股本总额最小的是新华百货，为2805万元。571家上市公司中股本额在10亿以上（包括10 亿）的上市公司仅10家，占1.7%；股本额在1～10亿的上市公司334家，占58.5% ；股本额在1亿以下的277家，占39.8%。由此可见，我国上市公司股本总额超过10亿元的仅占少数，绝大部分是10亿以下甚至1 亿元以下的上市公司。需要说明的是，我们这里分析的上市公司股本规模尚包括相当大部分的非流通股本，（注：1996年，530家上市公司总股本为12217065.60万元， 其中流通股本总额为4298736.35亿元，占35.2%；非流通股本7918331.33万元，占64.8%。）如果将非流通股本排除在外，目前我国上市公司流通股本的规模则更小。
由于股市规模小，在中国经济运行中，股票市场的作用极其有限，其功能主要是为少数上市公司提供筹集资金的渠道以及向投资者提供依法自由买卖上市公司发行的社会公众股的场所，基本上还不具备成熟股市所固有的反映国家宏观经济运行态势、优化产业结构、促进企业管理、提高效益等方面的功能。特别是由于上市公司股本规模过小，使得通过证券市场优化配置存量资产的功能难以发挥，因此，有必要通过上市公司的收购、兼并和资产重组活动，扩大上市公司的股本规模，以便在更大的范围内实现存量资源的优化重组和调整。因此，上市公司的规模扩张成为上市公司资产重组的动因之一。
二、股权结构不合理
我国上市公司的股权结构复杂且不规范，具有以下特点：
1.国家股占有相当大的比重
1993～1996年，国家股占上市公司总股本的比重分别为：48.1%、43%、38.2%、35.0%。
表11993～1996年上市公司股权比重
1993年 1994年
股本数 比重 股本数 比重
(万股) (%) (万股) (%)
国家股
1847615.01
48.1
2916248.1643
法人股
818424.1221.3
1578719.0023.1
社会公众股(A股) 643382.0416.7
1424047.2620.8
外资股(B股) 245301.296.4414104.62 6.0
H股上市公司 218424.085.7408217.80 5.9
其他股
67159.52 1.785873.34 1.2
总股本
3840107.03 6827210.17
1995年 1996年
股本数 比重 股本数 比重
(万股) (%) (万股) (%)
国家股
3244693.77
38.2
4280181.3135.0
法人股
2136899.28
25.2
3372469.1627.6
社会公众股(A股) 1790925.39
21.1
2684448.0321.9
外资股(B股) 560460.306.6775515.72 6.3
H股上市公司 650012.807.6838770.60 6.8
其他股
98296.95 1.1265680.86 2.1
总股本
881288.86
1221705.60
注：表中历年国家股、法人股、社会公众股、外资股、H股、 其他股的比重相加不为100%是由于计算误差所致。
从表1中可以看出，1993年到1996年，国家股的比重趋于降低， 但仍占总股本1/3左右；法人股的比重则逐年上升；社会公众股的比重呈逐年上升趋势；外资股（B股）的比重基本保持不变；H股比重也变化不大。
2.非流通股本所占比重过大，平均为2/3左右
1993～1996年，未流通股本占总股本的比重分别为71.2%、67.1%、64.6%和64.8%，大约为2/3左右。从深沪两所比较来看，1993～1996年，上交所未流通股比重略高于深交所，但1996年，则是深交所略高于上交所，深交所为66.4%，上交所为65.8%。我国上市公司的非流通股主要是国家股和法人股。其中，国家股占非流通股的绝大部分。1993～1996年，国家股占非流通股的比重分别为67.6%、63.7%、59.2%和54.1%。
3.可流通的个人股所中比重较小，大约为1/5左右
1993～1996年深沪两所社会公众股（A 股）占总股本的比重分别为16.8%、20.8%、21.1%和21.9%。其中，深交所社会公众股所占比重要大大高于上交所，深交所社会公众股比重接近1/3。
如果将我国上市公司的股权结构与发达国家对比可以发现，在我国上市公司的股权结构中，国家股占绝大部分，法人股比重约为1/4左右；而在发达国家，法人股占上市公司的绝大部分，国家股比重微乎其微。不仅如此，在我国上市公司股权结构中，占绝大多数的国家股和法人股均为非流通股，这种股权结构状况严重制约了证券市场优化配置资源功能的发挥，因此，有必要通过上市公司的收购和兼并活动，促使上市公司股权结构合理化。
三、上市公司资产质量差
目前上市公司存在的一个重要的问题是资产结构不合理，资产质量差。所谓资产质量问题，就是资产结构中优质资产的比重问题。如前所述，在证券市场发展之初，为了加快证券市场的发展，扩大证券市场的规模，同时也为了提高公司上市的筹资力度，一些企业在进行股份制改组和上市时，倾向于选择整体上市的模式。整体上市虽然能够在上市之初募集更多的资金，亦有利于原主管局比较彻底地将包袱甩给证券市场，但是，也造成了一定的负面影响，其中最明显的是不良资产不能剥离，造成公司资产总量大，净资产低，负债比率高，资产总体质量偏低，并进一步造成上市公司业绩差的局面。
上市公司资产质量问题是上市公司进行资产重组的一个十分重要的动因。据了解，资产重组概念最初就是由沪市一些境况不佳的上市公司率先提出来的。不少上市公司认识到，不注入优质资产，要想盘活存量资产几乎是不可能的。而上市公司的母公司也多已认识到，上市公司这个“壳”资源既稀缺也很宝贵，只有盘活了上市公司，母公司自己才会有更大的发展。因此，母公司自然也很愿意将优质资产注入上市公司，以帮助上市公司渡过难关。正因为如此，近期，许多上市公司依靠企业集团或母公司对现有自身资产进行调整和改造，通过剥离不良资产，注入优质资产这一形式来达到优化资产结构，提高上市公司资产整体质量的目的。
四、主业不突出
上市公司主营业务不突出，可以从上市公司利润构成中主营利润所占的比重反映出来。（注：主营利润比重＝主营利润／利润总额×100%。）据统计，1996年，586家上市公司主营利润占利润总额的比重为71.41%，虽然仍占主导，但较1995 年下降了将近10个百分点。1996年，586家上市公司中只有308家的主营利润比重在两所平均值71.41%以上，占52%。
根据1997年上半年上市公司中期报告统计分析，1997 年上半年，685家A股上市公司共完成主营业务收入2146.26亿元；利润总额251.48亿元，其中主营业务利润总额195.32亿元，非主营业务利润总额56.16亿元；主营业务利润率平均为9.10%，比1996年上升1.39个百分点，（注：主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入×100%。） 主营利润比重为77.67%，比1996年上升6.72个百分点；685家A股上市公司中，仅有331家（占64.32%）主营利润比重在两所加权平均值以上。
在上市公司业绩增长过程中，主营业务收入与主营业务利润率的同时提高，是上市公司主营业务利润比重得以提高的一个非常重要的因素。
从行业分布情况分析，主营利润比重高于全国平均水平的行业是：煤气103.14%，水利98.77%，采掘96.49%，自来水95.51%，机场90.56%，港口89.24%，化工87.2%，电子通讯设备84.96%，重工业83.18%，建筑业81.47%，农业80.06%。 主营利润比重低于全国平均水平的行业依次为：旅游74.74%，建材70.56%，金融68.80%，商业66.97%，酒店64.46%，房地产64.24%，交通运输业63.94%，电力59.52%，文卫体45.31%，邮电通讯业39.19%，餐饮8.11%。由此可见，主营利润比重在不同行业的分布呈现出极大的差异性。
从主营利润比重在不同地区的分布分析，最高是山西省，95.35 %，其次是四川省92.78%，河北省91.57%，吉林省90.86%； 主营利润比重较低的是海南省65%，上海56.90%，青海65.49%，天津65.55 %。其他省市基本上在70%～90%区间内。
另一方面，一些上市公司出现主营业务亏损。1997年上半年净利润亏损的A股上市公司37家，亏损额为9.21亿元。这37家亏损上市公司中，除宁天龙因其控股公司巨额亏损而导致亏损外，其余36家均因主营业务出现亏损所致。行业不景气和过度竞争是造成上市公司主营业务亏损的主要原因。具体说，二纺机、鞍山一工、南通机床、闽闽东、成量股份等由于制造业普遍不景气，而公司产品既无质量优势、性能优势，又无成本优势，经营陷入困境；凤凰股份、一汽金杯、北旅汽车等在市场需求萎缩，国外产品大量涌入的形势下举步维艰；深中浩、新亚快餐、东北华联、新都酒店、石劝业等由于行业竞争日趋激烈，重复建设又相当严重，公司无特色产品、特色服务，竞争力逐年削弱而导致亏损；而双鹿电器、吉诺尔、黄河科技、宝石A的亏损正说明名牌战略、 规模经济的势在必行；川盐化的亏损可以说是众多国有企业的一个缩影。
针对主营业务经营上的困境，近一段时期以来，一些上市公司特别是那些主业不突出、不明确的上市公司首先开始着手以突出主业、转换主业等以产业结构调整为目的的资产重组。
五、非经营性资产的剥离
许多由老国有企业改制而成的上市公司（或被称为国有股东居控股地位的上市公司），在一定程度上还保留着计划经济的痕迹，企业历史较长，离退休职工人数较多，存在着大量的离、退休职工费用以及非经营性资产没有剥离等问题。企业在上市之前没有对非经营性的资产进行剥离，而是采用全盘上市的方法，除导致企业负担沉重、发展后劲不足、竞争力不强等问题外，还使总资产的规模相对于盈利性资产来说过大，企业的盈利能力相对较弱，在上市公司排序中，各项指标均排在后面。这样就导致了以下弊端。
一是国有股东控股的大型上市公司大多形象不佳。国有股控股的上市公司多为大盘工业股，由于非经营性资产在其总资产中所占的比重过大，致使净利润被大幅摊薄，股价因而也长期低迷，堕入“拉圾股”的行列。这就使国有股控股的公司的整体形象受到损害。
二是上市公司融资渠道“锈死”。大中型国有企业重组上市的一个很重要的出发点便是扩充企业的自有资本金，降低负债率，并在日后通过配股的方式直接融资，从而为减轻企业对银行的过度依赖创造条件。由于上市公司净利润被大幅摊薄，致使上市公司的盈利水平难以达到国家法律规定的配股融资条件，（注：中国证监会规定的配股资格为净资产收益率不低于10%。）上市公司通过配股来为企业发展筹集低成本资金的渠道就被“锈死”。上市仅使企业一次性融到了资金，却没有能力通过证券市场的直接融资手段持续地融入低成本资金，企业不得不再次将手伸向银行。如此一来，不但企业的资本结构难以改变，而且对银行过度依赖形成的高负债率没有改观，这对企业和银行都是风险很高的，从而达不到发展直接融资来分散风险的目的。
三是国有股权稀释问题。由于上市公司国有股股权持有人一方面没有足够的新资金来源用于配股，另一方面，又没有通过资产置换用其他国有企业的优质资产来以实物资本形式配股，而是放弃配股权，或转配给个人股东，这样就导致国有股权在企业中所占比重持续下降。
鉴于以上弊端，客观上需要对这类上市公司的资产进行重组，解决公司改制时遗留的非经营性资产问题，成为一些上市公司进行资产重组的动因之一。主动剥离非经营性资产成为一些绩差上市公司为尽力摆脱逐年亏损的窘况，重新获取配股筹资资格而寻求的一条出路。
六、上市公司业绩分化
纵观1996年上市公司的业绩发现，在整体业绩略有滑落的同时，个股分化亦较明显，这种业绩分化成为资产重组的动因之一。据统计，截止1996年底，深沪两市530家上市公司利润总额达335.13亿元， 其中净利润270.97亿元；盈利499家，亏损31家，亏损面5.85%；亏损额207645.77万元，平均每股亏损0.425元；每股收益平均为0.23元，每股净资产平均为2.40元，净资产收益率平均为9.52%，总资产利润率平均为5.42%。同1995年相比，虽然利润总额和净利润分别增长了36.66%和33.43%，但平均每股收益、 平均净资产收益率和总资产利润率则分别下 降了8%、1.1%和0.5%。
深沪两市对比，截止到1997年4月30日公布1996年业绩的595家上市公司（含新上市公司）和统计结果表明，平均每股收益深市为0.305 元，沪市为0.27元；平均每股净资产深市为2.608，沪市为2.571；平均净资产收益率深市为10.1%，沪市为8.3%；总资产利润率深市为5.75% ，沪市为5.74%；亏损家数深市17家，平均每股亏损0.36元，沪市14家，平均每股亏损0.49。上述数字说明，深市业绩明显优于沪市。
与此同时，个股业绩分化明显。一方面，绩优股的地位日益重要。如对595家上市公司中的586家的统计分析，15%的上市公司的主营收入占全部上市公司主营收入总额的57.86%；12 %的上市公司所实现的净利润占全部上市公司净利润总额的55.16%。另一方面，亏损面、 亏损额有所扩大。1996年530家上市公司中有31家亏损，比上年增加14家，增幅近一倍；亏损额达到20.76亿元，比上年增加一倍， 而且亏损分布较为集中。亏损行业集中在家电、房地产、纺织和机械4个领域； 亏损分布在地域上看，上海本地占7家，深圳本地占6家，两地合计占了亏损的62%。亏损公司还表现出连续性亏损的特点，西安黄河、深安达、中科健、琼港澳、川盐化、苏三山、琼海德7家已经连续两年出现亏损。
业绩分化无疑为上市公司的资产重组提供了契机，这可以从目前我国证券市场上所进行的资产重组主要是针对以下两种情况反映出来：一种是绩优公司，利用企业集资、融资渠道多样化，通过收购、兼并、参股等手段进行资产重组，扩大公司规模，进一步发展和壮大公司实力；另一种是业绩较差的公司，依靠地方政府扶持，通过国家股股权重整和“换壳”的方法，对企业进行彻底改造，或者企业利用自身优势，重塑市场形象，调整产业结构，提高企业的市场品质。由此可见，无论是实力较为雄厚、主营业务突出、经营业绩良好的上市公司，还是业绩平平，甚至亏损的企业，面对激烈的市场竞争，都在凭借其机制优势，积极而有效地尝试重组。