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2004年9月5日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)与中国医药工业有限责任公司(以下简称“中国医药工业公司”)签订了《云南医药集团改制重组协议书》。改制重组拟采用云南省国资委向中国医药工业公司转让所拥有的云南医药集团(以下简称“云药集团”)的部分权益并对云药集团进行增资扩股的方式，将云药集团改制为股权多元化的有限责任公司。重组后的云药集团注册资本金为15亿元人民币，云南省国资委和中国医药工业公司各占50％的股份。中国医药工业公司51％的股权和49％的股权分别由中国医药集团总公司和东盛集团持有。至此，历经两年的云药集团争夺战以东盛集团的胜出划上了句号。
完美方案助东盛集团杀出重围
东盛集团此次收购云药集团成功，可谓是险中求胜。事实上，从2002年开始，中国华润集团总公司(以下简称“华润集团”）、中国华源集团有限公司(简称“华源集团”)和复星集团就陆续与云药集团就重组事宜进行了深入洽谈，并都抛出了颇为诱人的方案。
在对云药集团的重组过程中，华润集团曾一度抢得先机。2002年12月19日，云药集团、华润集团、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司共同组建云南云药有限公司，四方持股依次为51.15％、28.57％、10.95％、8.53％。按重组方案设计，云南云药有限公司将在香港上市，在对云药集团旗下企业进行重组后，云南云药有限公司以上市融得资金反向收购云药集团下属的优质制药企业，最终要解散云药集团。一个月后，云南云药有限公司收购了云南白药(000538)51％的股权，华润集团开始启动全面介入云南医药产业的实质性步骤。应该说，华润集团的方案为云南省政府勾画出了一个海外上市的美丽前景，同时承认了国有控股地位。但是，华润集团的方案是以最终解散云药集团为前提的，这就使得云药集团在位管理层的职位安排成为较为棘手的问题，容易招致管理层的反对。同时，未来上市的云南云药有限公司由于身为上市公司，只可能收购云药集团下属的优质资产，不良资产仍然由云药集团自己背着，这显然不是云药集团所看到的。之后，华润集团又提出以现金方式对云药集团增资，并且还向云南省做出了包括以云南作为华润医药的大本营和根据地，并对云药集团发展提供持续的资金支持等多项承诺。然而，单纯的增资没有满足云南省国资委套现部分资金的要求。
2004年3月，华源集团开始着手对云药集团的重组工作，其大致方案是以增资扩股的形式重组云药集团。由于云药集团持有云南云药有限公司60.48％的股权，云南云药有限公司又持有云南白药51％的股权，华源集团对云药集团重组完成后，华源集团在“云药系”内将形成“三级控股格局”，全面掌控“云药系”。华源集团的增资扩股方案固然增强了云药集团的实力，但是没有赋于云南省国资委套现部分股权的权利，在一定程度上影响了华源集团最终获得对云药集团的控制权。
尽管复星实业的重组方案没有披露，但是按照复星实业的投资风格，复星实业的出价通常不会太高，因为它对收购成本控制得非常严，对投资回报率要求也很高。因此，可以想象，复星实业的重组方案可能很难满足云南省国资委高溢价的要求。
东盛集团的方案则是先受让部分云药集团的股权，然后通过云南省国资委对云药集团增资扩股的方式操作。云药集团净资产为6.4亿元，评估溢价后的净资产为9.4亿元，而增资扩股后云南省国资委在云药集团持股7.5亿股，预计其对应出资额为7.5亿元。因此，对于云南省国资委而言，通过本次交易实际上是从云药集团退出了1.9亿元的国有资本，并通过出售股权获得了7.5亿元的现金收入，可以灵活地用于推进云南省的国企改革。同时，云南省国资委用于对云药集团增资扩股的资产预计不会是现金，这主要是由于云南省还有相当一部分制药企业不在云南医药集团旗下，云南省国资委可以借机将这部分制药企业作价对云药集团增资扩股，一方面减少了现金支出，另一方面又真正实现了整合云南省全部制药企业的目标。
在方案细节方面，东盛集团抛出的方案也有许多诱人的地方。首先，云药集团不搞全员身份置换。目前在岗职工不进行全员身份置换、不裁员，职工工资不低于现水平，随着公司的发展，逐步提高职工的工资收入。重组后的云药集团履行重组前公司与职工签订的劳动合同，合同期满后，按《劳动法》续签合同。改制前后职工工龄连续计算。退休、内退职工由重组后的云药集团继续负责管理，并为职工缴纳养老保险统筹外项目的费用及医疗统筹的费用。其次，云南省国资委设置了3年时间考验新公司。云南省国资委和中国医药工业公司约定，到2007年度，改制重组后的云药集团要达到合作时提出的3个指标———销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元。如果未达到此指标，云南省国资委将从中国医药工业公司出资的7.5亿元现金中扣除，并且云药集团将重新选择合作伙伴。如达到指标，云南省国资委将允许中国医药工业有限公司单方增资扩股至60％，云南省国资委则持股40％，让中国医药工业公司取得绝对控股地位。最后，改制重组后的云药集团每年投入研发的资金，应达到当年销售收入的3％～5％。到2007年，在云南境内建立若干个GAP基地，同年，完成新公司海外整体上市的准备，2008年实现新公司海外上市。2009年，预计投入60亿元，建立云南医药工业园区，把“云药”培育为云南经济新的增长点。
煞费苦心搭建收购主体
东盛集团此次收购云药集团，面对的竞争对手是华润集团、华源集团和复星集团。前两者都是具有强大国资背景的企业，使得民营企业出身的东盛集团在本次云药集团重组中处于较为不利的地位。据中国医药企业管理协会公布的“2004中国100强医药企业名单”显示，复星集团2003年以年销售收入270亿余元，位居榜首；东盛集团则以年销售收入10余亿元，仅位居46位。因此，从医药营业规模来说，东盛集团与复星集团站在一起可谓是相形见绌。
东盛集团要想在本次云药争购战中拨得头筹，搭建一个具有雄厚背景的收购主体成为必不可少的条件。于是，东盛集团必须将自己“装扮”得根红苗正，并且实力雄厚。为此，东盛集团将目光投向了中国医药集团总公司。中国医药集团总公司成立于1998年，子公司包括中国医药工业公司、国药集团药业股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药控股有限公司等10家企业，是目前由中央管理的我国最大的国有医药工商企业，2003年国内销售额超过123亿元人民币，在全国医药行业中排名第三。
2004年6月16日，经国务院国有资产管理委员会批准，东盛集团对中国医药工业公司增资扩股，增资完成后，中国医药集团总公司和东盛集团分别持有中国医药工业公司5l％和49％的股权。通过搭建中国医药工业公司这个国有控股的收购主体，一方面可以证明东盛集团重组云药集团的实力，另一方面，借助中国医药集团总公司的国资背景增强在云南省国资委心目中的资信力，同时免去了云南省国资委因出售云药集团股权而造成国有资产流失的嫌疑。
东盛集团在设计收购主体的时候，不仅着眼于满足云南省国资委的需要，还充分考虑了法律上的合法性。据了解，中国医药工业公司注册资金为1.3亿元，资产总额为10亿元。假设中国医药工业公司没有任何负债，那么它的净资产为10亿元。根据《中华人民共和国公司法》第十二条规定“有限责任公司和股份有限公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”，作为有限责任公司的中国医药工业公司对外投资不能超过5亿元。按照云南省国资委短期的意图，中国医药工业公司短期内是无法实现对云药集团控股的。然而，中国医药工业公司对云药集团7.5亿元的出资已经大大超过了5亿元的对外投资限额。为此，本次云药集团改制重组后的股权结构采取了两家股东各占50％的模式。根据中国的会计准则，云药集团的两家股东都可以合并会计报表，既符合了公司法的相关要求，又满足了两家股东合并收入和利润的要求。
神秘的收购资金
本次收购云药集团的收购主体是中国医药工业公司，东盛集团在中国医药工业公司占有49％的股权，中国医药工业公司重组云药集团所支付的现金为7.5亿元。因此，如果中国医药工业公司的两家股东按各自对公司的出资比例共同支付这7.5亿元的现金，而不是采用负债的形式筹集收购资金，东盛集团在组建中国医药工业公司时将支付3.68亿元的现金。更有传闻，东盛集团要完成对云药集团的重组需要花费9亿元的资金。这笔资金对于东盛集团来说无疑是一笔巨款，其筹集到位还是有相当难度的。
为了大致了解东盛集团本次收购资金的来源，首先必须清楚的知道东盛集团的资产状况，从中筛选出可能产生现金流的经济实体。东盛集团注册资本1.5亿元，下属公司主要包括西安东盛饮品有限责任公司(注册资本3000万元人民币)、陕西东盛体育俱乐部有限责任公司(注册资本1000万元人民币)、湖南时代阳光医药商业有限公司(注册资本3000万元人民币)、北京东盛天网网络技术有限责任公司(注册资本1000万元人民币)、陕西济生制药有限公司(注册资本220万美元)、陕西东盛药业股份有限公司(注册资本8900万元人民币)、东盛科技股份有限公司(注册资本18688.7万元人民币)、湖北潜江制药股份有限公司(注册资本10929万元人民币)、丽珠医药集团股份有限公司(注册资本30603.55万元人民币)等。东盛科技和潜江制药都是上市公司，前者近两年的净资产收益率都在8％以上，后者近两年的净资产收益率则不到2％。从这两家上市公司的公开资料中，我们看不到大额侵占上市公司资产的关联交易，因此，直接从这两家上市公司筹集收购云药集团资金的可能性不大。另外，尽管东盛集团托管的丽珠集团第一大股东———中国光大(集团)总公司，持有丽珠集团12.72％的股权，但丽珠集团实际控制人是上市公司“健康元”(600380)，所以东盛集团从丽珠集团获取收购云药集团的资金几乎是不可能的。
上市公司的融资功能不仅体现在自身可以从股市上融通到大量资金，而且上市公司的股东也可以将上市公司的股权作为优质资产质押给银行以换取贷款。东盛集团恰恰是充分利用了第二个融资功能。2004年6月4日，陕西东盛药业股份有限公司将刚刚解除质押的1500万股东盛科技法人股再度质押给中国工商银行西安高新技术开发区支行。考虑到东盛科技优秀的经营业绩和较小的还贷风险，预计工行会在东盛科技2004年一季度的每股净资产2.25元基础上打七折，提供其贷款2362.5万元。2004年6月，陕西东盛药业股份有限公司为其全资子公司青海同仁铝业有限责任公司提供质押担保，将其持有的东盛科技社会法人股股份980万股质押给山西鑫城贸易有限公司，按照2004年第一季度每股净资产计算，融通资金2205万元。2004年9月，在中国进出口银行诉讼咸阳偏转集团公司借款合同一案中，因东盛集团为借款担保人，北京市高级人民法院将西安东盛集团有限公司持有潜江制药的1269.84万股法人股冻结一年。由于咸阳偏转集团公司目前与东盛集团尚无关联关系，很可能是咸阳偏转集团公司也向东盛集团提供了等额的借款担保，从而形成了互保的格局。
根据潜江制药的经营状况，假设在潜江制药截至2003年12月31日的每股净资产6.26元基础上打五折为咸阳偏转集团公司提供担保，咸阳偏转集团公司将获得3974.6万元的贷款。据此，互保对象之一的东盛集团也相应的依靠咸阳偏转集团的担保获得3974.6万元的银行贷款。通过上述的股权质押和互保，东盛集团共获得了8542.1万元的银行贷款。
然而，东盛集团以上获得的资金仍然无法满足东盛集团借道收购云药集团的资金需求。东盛集团旗下的其他公司规模也不够大，其融资能力也有限。那么，东盛集团还通过哪些渠道筹措收购资金呢?这恐怕只有东盛集团内部人士才能知晓了。
蛇吞象后风险重重
注册资本为1.5亿元的东盛集团通过借道中国医药工业公司花费7.5亿元现金收购了净资产达到6亿元的云药集团，可谓是蛇吞象，颇为引人惊叹。然而，东盛集团在完成本次收购后，依然面临众多风险，如果处理不当，将会带来不可估量的后果。
首先，通过前面的分析，我们知道东盛集团这回调动巨额资金收购云药集团不大可能完全依靠自身历史积累的资本，很可能是充分调动了“东盛系”内部的信用能力举债筹资。“东盛系”的信用能力除了筹措收购资金之外，还要用于支持旗下众多公司的日常经营发展，对于经营业绩还不是特别理想的潜江制药和云药集团的金融支持将会尤为迫切。所有的这些对于东盛集团融资能力和资金调度能力提出了很大的要求。近期中央政府为了加强宏观调控和抑制通货膨胀，已经上调了人民币基准利率，这无疑增加了“东盛系”的还款压力，为“东盛系”庞大的信用链条带来了相当大的风险。
如果说云南白药(000538)是云药集团的皇冠，那么“云南白药”这个品牌则是皇冠上的宝石。云南省国资委在本次云药集团改制重组时规定：“云南白药”秘方和品牌不作价、不入股，由云南省政府拥有，作为国有资产由云南省国资委监管，新企业可销售、使用“云南白药”。该规定意味着，未来云南省政府仍然可以另行组建使用“云南白药”品牌的企业与云药集团形成竞争关系。更为重要的是，云南省国资委通过控制“云南白药”这个品牌实际上是控制了云药集团的命脉。一旦未来云南省国资委与东盛集团合作不愉快，可以通过回收品牌使用权的方式，使改制重组后的云药集团无法在品牌至上的中国医药市场站稳脚跟。同时，云南省国资委通过掌握品牌，可以每年从云药集团获取客观的品牌使用费。
云南省国资委在与云药集团重组协议中规定：如果云药集团到2007年没有达到规定的指标(即销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元)，云南省国资委将从中国医药工业公司出资的7.5亿元现金中扣除，并且云药集团将重新选择合作伙伴。2003年，云药集团销售收入仅为30多亿元。考虑到中国医药市场竞争激烈，云药集团要在短短4年内将销售规模提高3倍，这对于在中国医药企业排名不够靠前的东盛集团而言，绝非易事。另外，尽管中国医药集团总公司是本次东盛集团的收购合作伙伴，但中国医药集团总公司在对待云药集团的问题上毕竟会从集团整体利益的角度出发，慎重考虑对云药集团的支持力度。因此，指望中国医药集团总公司不惜代价的支持云药集团实现经营目标也是不现实的。
最后，东盛集团此次收购云药集团搭建的收购主体是中国医药工业公司。在中国医药工业公司中，中国医药集团总公司持有51％的股权，东盛集团持有49％的股权，形式上仍然是中国医药集团总公司绝对控股。将来如果中国医药集团总公司与东盛集团的合作出现裂痕，中国医药工业公司就很难按照东盛集团的意见处理云药集团的经营管理事宜。
如果说这是一种担心的话，这种担心可以上溯到2003年。2003年1月8日，中国医药集团总公司和复星集团结为“亲家”，联手组建了国药集团医药控股公司(现改为“国药控股”)，复星集团占国药控股的49％股份，中国医药集团总公司占51％的股份。随后，双方以国药控股为平台收购了一致药业。然而，由于复星集团不断流露出独自构建医药王国的野心，招致了中国医药集团总公司的反感。因此，中国医药集团总公司在本次收购云药集团的过程中选择了实力相对较弱的东盛集团作为合作伙伴。未来如果东盛集团希望自己独家控制云药集团，甚至是中国医药工业公司，势必会导致中国医药集团总公司的极大抵触。因此，东盛集团未来应该更多的怀着“共同做饼，共享收益”的心态，协调好与东盛集团及其控股企业与云药集团、中国医药工业公司关系，以建立战略联盟实现共赢为出发点，而不再是像过去一样强调完全的控制力。