跨国并购战略与对海外子公司内部控制，本文主要内容关键词为：子公司论文,内部控制论文,战略论文,海外论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司跨国经营业务，拥有一般企业的管理属性，但由于“跨国”，因此在管理上有其特殊要求。跨国公司是由母公司通过控股、参股子公司形成的一个股份公司体系。母公司为了实现总公司的全局战略目标和整体利益，必须对其子公司进行控制，这种控制对子公司来讲属于子公司所有者的外部资本控制，对母公司来讲，属于内部控制。本文研究的对海外子公司内部控制，是一组织主体(母公司)对另一组织主体(海外企业)进行包括各项活动在内的总体控制。本文的海外子公司指跨国公司在母公司所在国外以独资或者合资方式设立的在经济和法律上相对独立但是在经营管理上被母公司控制的经营单位。
(一)跨国并购战略对海外子公司内部控制的影响
企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径。跨国并购是战略意图的选择，那么并购后对子公司的内部控制必须充分体现企业战略管理理念。企业并购战略对内部控制的影响主要体现在：(1)并购以企业战略意图为指示，并购之后需要对资源、组织、文化等要素进行整合控制，对这些要素内部控制的共同指向是公司的战略目标，通过创造双方公司核心能力转移扩散的气氛与环境的基础上提高企业价值。(2)战略意图构筑的是企业发展的愿景，而愿景的实现需要企业的实现主体获得共同认识，并购后的内部控制负有如何贯彻组织愿景的责任。(3)新组织在对异质资源的内部控制必须按母公司的战略要求进行，有序地进行企业内部资源的重新配置和核心竞争能力的转移扩散。从并购的系统性角度来说，并购是企业战略意图的组织实施，对子公司内部控制是对企业并购表现出的战略意图的进一步落实。
母子公司关系的确立必然是出于一定的战略考虑，不同的发展战略影响到对子公司控制模式的选择。从母公司角度来讲，在母子公司之间的委托代理关系下，海外子公司的战略是母公司跨国发展战略中的一部分，母公司作为委托人对海外子公司(代理人)的战略定位有决定权，为海外子公司的战略发展提供支持，以及对海外子公司的战略实施进行监控，从而影响子公司的资源、知识与能力的配置，决定了海外子公司内部控制的效率。
(二)影响海外子公司内部控制效率的因素分析
就管理意义上讲，内部控制主要面临着两大重要问题：一个是如何建立和完善内部控制系统，二是如何提高内部控制制度的应用效果，即控制效率。提高内部控制效率是所有内部控制管理的出发点和落脚点(李连华，2007)。影响对海外子公司内部控制效率的主要因素有：股权结构、组织结构、资源管理系统、内部控制制度与企业文化。
股权结构可以理解为企业剩余控制权和剩余收益权的分布状况与匹配方式，决定着一个公司所有权的配置效率和治理机制的运作方式，是公司内部控制的产权基础，它对组织机构的安排、权利的分配具有决定性的影响，从而影响着公司内部控制效率。
组织结构是影响企业并购后对子公司内部控制效率的关键问题。企业组织在本质上一方面是企业分工经济条件下特定的专业化生产协作形式，另一方面又是各要素所有者的产权组织和实现形式。其中，股权结构是实现分工协作的前提和基础，同时分工协作的变革又会促进产权制度的发展和创新。从内部控制角度来讲，组织结构的设计必须满足组织能够进行内部控制统一指挥的要求、责权对等的要求、专业化要求、弹性要求以及管理幅度的要求等，使新的组织结构适合组织战略发展的要求，减少非协作效率。
企业为实施海外并购战略，必须要对通过海外并购占有的资源进行有效的整合及内部控制，通过组织内部不同业务层次上的资源匹配和共享，实现提高企业核心能力的目的。在企业的资源组合中，有些资源如大部分物质方面的资源和一些人力资源可以通过市场的方式获得；有些资源如企业关于自身经营的一些独特的经营知识、管理能力等，则无法通过市场方式获得。陈闯等(2009)将前者定义为通用资源，后者定义为专用资源，并通过实证分析证明战略目标对于新创企业专用资源的形成有明显影响，而专用资源在企业成长中具有核心地位。企业跨国并购战略目标的清晰化，可以提高通用资源向专用资源转化的效率，增强企业的核心竞争能力，减少企业试错行为带来的资源浪费。资源相依是控制的重要来源，母公司利用不同控制模式是为了促使子公司完全执行母公司所确定的战略。当子公司对母公司的资源依赖程度较高时，母公司更多采用正式控制机制来要求子公司，以期能够达到母公司的战略目标。当子公司对母公司的单向资源依赖程度降低或母子公司间资源互赖性提高时，母公司会使用较多的非正式控制机制。
从广义上讲，跨国公司的内部控制是指母公司内部、母公司与各成员公司、各成员公司之间及内部相互协调及规范运作的文化和制度性安排；狭义地讲，是指跨国公司母公司及子公司在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。从组织理论的角度来看，制度是保证组织的活动机制有效进行的支撑性内容，是实现组织目标的保障性条件。在跨国并购中，企业并购后内部控制制度的设计必须考虑地方文化特点，尤其是宗教文化的影响。制度是以提高企业占有资源的使用效率为原则，因而，内部控制制度的设计必须考虑区域适应性。
企业文化理论认为，企业制度是通过刚性的管理来约束人们的行为，而企业文化是以柔性方式影响人们的行为，因而企业文化与企业制度相互补充。以文化为基础来保证企业管理制度实施的前提在于并购企业的价值观念能够获得被并购企业的认同和理解，成为实施内部控制制度的基础。
上述5个因素属于内部控制环境范畴，是内部控制体系的基础部分。在影响母子公司内部控制效率的诸多因素中，关键是要处理好集权与分权的关系。在开始实施海外并购之日起，其章程、股权结构、董事会结构与功能、制度等设计，就要为解决集权与分权的治理关系奠定好基础。
(三)并购后内部控制模式选择分析
公司在并购得以顺利实施后，只是拥有了目标企业的生产要素，要真正使目标企业发挥效益，还必须对其进行有效的内部控制。但在企业国际化活动中，不同情景、不同目的下的跨国并购对资源整合、能力扩散转移的要求不同，从而应选择不同的对海外子公司内部控制模式。在国内比较具有代表意义的是高勇强和葛晨等的观点。高勇强、田志龙(2002)将母公司对子公司的控制模式，分为控股权控制模式和非控股权控制模式。葛晨、徐金发(1999)将母公司对子公司的控制模式分为4种模式：资本控制型、行政控制型、参与控制型和平台控制型。本文基本赞同葛晨、徐金发的分类，这种分类能够体现股权结构与控制权的下移程度。
我们认为，选择不同的内部控制模式，反映了不同海外子公司在公司整体组织系统中位置的不同。一方面，这种位置的不同，导致了子公司不同的资源配置方式。而不同的资源配置方式会产生不同的组织成本和交易成本，这将引起对海外子公司内部控制效率的不同。另一方面，这种位置的不同，本身就反映了母公司赋予海外子公司的不同战略价值与战略意义。这将导致海外子公司获取人力、物力、财力等各方资源的能力差异，进而导致海外子公司战略绩效上的差异。
一般情况下，在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择资本控制型或行政控制型控制模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择参与控制型或平台控制型控制模式的可能性较大。
(四)跨国并购及对海外子公司内部控制体系设计
跨国公司对海外子公司的内部控制主要目的在于采用各种工具控制海外子公司运作的投入、过程和结果，建立和增强个体行动与组织利益的联系，合力实现组织的战略使命和目标。内部控制体系必须与主并公司的发展战略相适应，必须对系统的构成要素、系统的信息流动机制以及系统的控制机制进行相关设计，确定系统的组织构架和组织功能。
企业内部控制制度作为系统的制约机制，可以划分为两个层次：第一个层次是从管理者角度出发，对生产经营过程实施控制；第二个层次是从所有者角度出发，对包括管理者本身实施监控的控制体系。相对于管理者对生产经营过程的控制这个层次而言，所有者对经营者的控制更难、更关键。
从国内学者的研究来看，海外子公司治理研究大多集中于两个方面：一是研究集团公司治理机制；二是基于代理视角研究海外子公司治理。虽然委托代理问题是公司治理要解决的重要问题之一，但公司治理过分强调代理问题而忽视能力提升，这不利于组织发展。与国内公司相比，海外子公司具有更加复杂的性质，实现母子公司“双赢”是对海外子公司内部控制的目标和任务。海外子公司内部控制研究不仅要解决母子公司的委托代理问题，更为重要的是要通过内部控制机制设计，从制度上促进海外子公司发挥资源网络效应，从而提升其竞争能力。
我们认为，公司内部控制不仅要设计一套权力制衡体系来协调各方的利益追求，而且更为重要的是要从制度上保证企业通过资源整合实现创新与发展，以充分发挥企业间的资源协同效应。母公司对海外子公司的控制，其本质是所有者对经营者的控制，但对海外子公司控制的有效性，并非仅仅在于一个基于母子公司的权力划分结构，和旨在保证母子公司权责利制衡关系的刚性公司内部控制结构，而应以实施国际化战略为导向，以提升企业竞争力和企业绩效为标准，以实现企业价值最大化为目标，设计超越公司内部控制结构层面的一套完备有效的公司内部控制机制。
(五)主要结论
以企业愿景为引领，基于企业跨国发展战略来构造跨国并购及对海外子公司内部控制体系，有助于从系统角度明确并购及对海外子公司内部控制的基本脉络和结构，避免单纯就控制论控制。海外发展的关键是有明确的发展战略，而母公司的跨国并购战略决定了海外子公司的股权结构与组织形式，影响子公司的资源管理系统效用，反映了母公司的企业文化，从而决定了内部控制模式的选择。股权结构是公司内部控制的基础，不同的股权结构决定了不同的企业组织结构；内部控制制度是实现组织目标的具体保障，与组织结构相互影响；资源管理系统直接体现跨国并购目的，达到资源的有效配置；企业文化与内部控制制度分别发挥非正式控制与正式控制的功能。这些要素共同作用，决定了不同的企业内部控制模式与控制方式，决定了企业的内部控制效率，从而最终决定了企业战略目标的实现。从管理控制递进层次上看，股权结构处于企业内部环境中第一层次，组织结构与内部控制制度处于第二层次，资源管理系统与企业文化处于第三层次。
企业的战略、组织结构和控制机制之间是相互影响和相互制约，并受企业内部的专有性资源和外部的市场环境共同决定。因此，在制定跨国并购战略的时候，必须将公司战略、并购和内部控制纳入到一个系统统筹加以考虑。对海外子公司的内部控制，既要体现母公司的战略目标，又要反映跨国经营的特性；既要适应外部环境，又要考虑内部环境因素的综合影响。没有普遍适用的内部控制模式，内部控制机制也是根据企业发展状况在不断地改善、充实和自我调整的，根本在于所实施的控制机制是否有效整合了企业资源，提升了企业竞争力和企业价值。
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