公司法对债权人保护问题的法律研究
王 文
湖北多能律师事务所，湖北 武汉 430000
摘 要： 为了市场经济社会健康稳定发展，维护债权人的合法权益不可忽视，充分保护债权人的权益是现代公司法的重要价值理念。公司法总则第一条便明确表示要保护债权人的权益，无论如何修改，这一点总保持不变。目前我国已制定了对债权人进行保护的相应制度，利用合法的制度来保护债权人权益。但在实践过程中由于规定简单，覆盖面小等问题，在保护债权人权益过程中仍存在一些问题，相关法规与制度仍需要完善。本文先对债权人保护进行概论，在分析了当前我国存在的债权人保护制度，这些制度的优势与存在的不足，最后提出了改进债权人保护制度的措施，以期促进对债权人合法权益的保护。
关键词： 公司法；债权人；保护制度
随着市场经济不断发展，市场涌现大量的公司，公司负债经营也变得合法化，但在经济运行中由于公司制度的不完善与公司经营风险等因素，常导致公司债权人的合法权益得不到保障。有限责任制度和公司人格独立推动促进了公司发展、市场经济繁荣，将公司风险逐渐转向了公司债权人，公司股东或董事恶意侵害债权人利益的事件常常发生，由此公司债权人保护的问题受到重视，尽管我国已制定对债权人合法权益进行保护的各项制度，但仍存在许多问题。从社会公正出发，维护公司债权人权益是维护社会秩序的基础，也能促进市场经济稳定发展。
由于阳极铜飞边毛刺多、几何尺寸误差偏大，蒸汽供应不稳定，阴极铜外观质量不佳，表面粒子较多，直到10月份，外观质量得到稳定。投产以来，阳极板平均铜含量达到99.6%，加之新液生产，电解液杂质含量低，阴极铜成分均达到高纯铜标准，连续5批阴极铜成分见表2。
一、公司债权人利益保护概论
(一)公司债权人概述
公司债权人是除公司股东或董事之外为公司提供资产的人或机构，包括一些给公司提供物资的人或金融机构、非金融机构等。公司资产由股东和债权人共同提供，但股东和债权人的权利义务以及法律地位等都不同。从公司法规定中可看出，公司股东拥有的权利比债权人多，股东在公司的管理中处于支配地位，有经营和管理以及监督公司的权利。但债权人不参与公司的日常管理与经营中，公司管理或经营出现问题，债权人又要被动承担后果。当公司宣布破产，公司股东以出资额为限承担责任，但债权人却要对此承担责任。一些公司股东或董事利用手中的钱财与权力滥用公司人格，谋取不正当利益，给公司债权人的合法权益带来损伤。
(二)完善债权人保护制度的必要性
完善债权人保护制度首先有利于债权人实现债权。公司通过签订合同或借贷关系等方式与债权人产生债权债务关系以后，债是债权人与公司之间的纽带，这个纽带受到国家法律的保护，当公司不履行其义务，法律应当维护债权人的合法权益，这样才能够保证市场经济的财产流转合理。第二这是公司需承担一定社会责任的内在要求。公司作为市场经济的重要组成部分，其设立目的已不再是单纯的盈利和为股东争取利益，也需要承担一定的社会责任，需要在维护公司与股东利益外为社会利益做出贡献，包括维护员工利益、债权人利益、保护环境等。公司需要承担的社会责任就包括要保护债权人的权益，从而维持良好的市场经济秩序，构建和谐稳定的经济社会[1]。
二、公司债权人保护制度存在的问题
(一)债权人地位与信息不对等
许多公司为了实现自身利益最大化和维护股东的利益，在经营管理中采取公司内部机会主义，尽管新《公司法》为了保护债权人的合法权益设定了公开制度，使得债权人能够在一定程度上了解公司的经营管理情况，但由于公司的内部保护措施，债权人获得的信息通常具有滞后性，不能及时有效的了解到公司最新情况。有些公司管理人员甚至对外宣布一些虚假信息，误导债权人，在公司已经濒临破产时还诱导债权人进行投资，但等到公司宣告破产时，相关负责人已经不见踪影。
(二)有限责任制存在有限性
公司具有完整的组织机构，包括股东、董事会、监事会等，以此获得更好的收益。投资者通常会任命合适的人员进行公司管理，股东赋予了这些人员管理权利，股东与管理者间关系密切，有利于公司的经营管理。为了充分维护债权人的合法权益，公司法中可以规定债权人可通过选举进入公司监事会，参与到公司的日常管理事务中，并有权利对公司的经营管理做出决定，监督公司的经营状况。
(三)公司法人人格否认制度的不足
在这次演讲中，梁建英首先借用王国维在《人间词话》中的三重境界与大家分享中国高铁和她个人的成长历程。她说：中国在高铁领域取得的成就，并非“忽如一夜春风来”。高铁之花之所以能开遍祖国大地，是铁路人在改革开放和社会经济大发展的推动下，几十年来顽强拼搏、勇于创新的结果。早在20世纪90年代初，我国就已经在极其艰苦的条件下开始研究高速铁路技术，并最终确定了技术体制、创新路径和发展模式。因为有了技术和人才储备以及完备的机车车辆工业体系支撑，我国才能迅速完成高铁技术的引进消化吸收再创新，并很快形成了自主化的中国高铁技术体系。
当前公司财产还没有实现真正意义上的独立，公司资产与股东的资产常常会发生混同，导致公司的财产实际上就是股东的财产，公司的收益实际上就代表着股东的收益，在某种意义上使得公司难以完全实现有限责任制度，公司成为了一些不良股东非法转移资产、抽逃资金的工具，一些股东还在经营时损害公司资产扩大自身利益，并逃避应承担的债务。以上情况都表示公司财产没有实现真正意义上的独立，所以健全人格否认制度显得十分重要。一些股东常利用公司来拒绝承担债务，不履行契约的规定。而法律上目前还没有对如何判断股东不履行契约对债权人权益造成损害的严重程度进行详细规定，为了更有效的保护债权人的权益，法律可对此规定一个比例。
(四)公司担保制度不够完善
公司法中没有对公司股东或董事以及公司的高层管理人员的关联方提供明确的担保。在具体实践过程中，当公司没有股东时，公司的日常事务管理和公司运营则由董事会负责，而一些董事会经常滥用权力，甚至出现假公济私、集体腐败的现象，严重损害了公司利益。还可能出现抽逃资金的行为，导致公司资产流失，从而损害了债权人的合法权益[2]。
三、完善债权人保护制度的建议
(一)赋予债权人主动的权利
有限责任公司作为公司法的基础，实际上是一种高风险分配制度，有限责任制度本质上是希望投资者获得利益的同时不用承担太大风险，因此其规定公司破产之后，股东只以投资的金额承担责任。这就导致在实际公司经营中，许多股东为了追求利益最大化而大范围利用一些权力，将有限责任作为庇护伞，大范围进行关联交易，增加公司的负债。有限责任制度虽然降低了股东的投资风险，但没有减少公司运营风险，而经营风险大部分由债权人承担。
(二)健全我国公司清算制度
公司法中较明确的规定了公司清算，一定程度上保护债权人，但公司清算则表示公司已经面临破产，资不抵债，不能再正常经营也不会再产生收益。公司清算时需要付清清算费用、员工的工资与补偿款，税款等，最后再偿还债权人的债务，但通常情况下都不能有效清偿债务，为了保护清算过程中债权人的权益，需要对清算制度进行完善。可严厉打击公司结算前半年或一年内非法转移公司资产、没有担保清算前出现担保、提前清偿未到期的债务等不利于债权人实现债权的行为。另外可设立特别的清算程序，当公司宣告破产后时，法律可依职权命令公司采用这种清算制度，法院会介入并监督公司的清算，债权人也可参加相关会议来对公司清算行为进行监督，以此防止公司清算时损害债权人的合法权益[3]。
(三)健全公司担保制度
为了避免出现股东或实际控制人利用关联方来不遵守制度规定，公司在制定担保制度时应明确规定公司不能为股东或实际控制人进行担保，或者需要经过公司股东会或董事会同意之后才能进行担保。公司向外提供担保时，通常要被担保的企业提供反担保，这样才能在后期更容易实现债权。经过公司股东会或董事会同意后，公司可以给公司股东、董事会成员、管理人员、监事以及实际控制人提供担保，不过公司提供担保的同时，需要上述的人员进行反担保，并且提供反担保的人或物需要有半数以上的股东会同意，公司提供担保的股东的关联人在股东会议上没有投反对票，则要求公司提供担保的股东需要在公司因为担保产生相应的债务时，与公司一同承担连带责任。
四、结语
为了使得公司与债权人之间利益达到平衡，公司债权人保护制度是一个重要手段。对债权人的合法权益进行有效保护，对于维持良好的市场经济秩序、构建和谐稳定的社会、建立良好的社会信誉具有深远的现实意义。随着经济社会不断发展，现有公司法已经跟不上社会发展的步伐，出现经济纠纷时不能有效解决，公司宣告破产或解散后债权人合法权益常常受到损害，由此可见，现有公司法已经不能对债权人合法权益提供强效的保护，因此需要在理论与制度上都要不断完善现有的债权人保护制度，实施相应的措施不断完善和健全相关制度。同时也可以吸收借鉴一些经济发达国家的成功经验，转化为我们完善公司法有关规定的内容，这对完善我国公司债权人保护制度有着重要的现实意义。
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[参考文献]
[1]李欣欣.关于公司法中债权人保护法律问题的分析[J].法制博览，2018，13(03)：128.
[2]薛峰.关于公司法中债权人保护法律问题的分析[J].法制博览，2018，24(29)：233-234.
[3]张文哲.简析公司法对债权人的法律保护制度[J].职工法律天地：下，2017，31(14)：143-144.
中图分类号： D922.291.91
文献标识码： A
文章编号： 2095-4379- (2019 )30-0125-02
作者简介： 王文(1973- )，男，汉族，湖北武汉人，本科，湖北多能律师事务所，三级律师。
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