外资控股并购国有企业问题研究，本文主要内容关键词为：国有企业论文,外资论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当前，经济全球化和新一轮科技革命与产业革命浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO， 更使我国直面国际竞争。自20世纪90年代以来，外商在我国投资迅速增加，并出现了一些新情况、新特点。本报告就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究，探讨外商控股并购国有企业的新特点、新动向及正负效应，提出相关政策建议。
一、国际并购运动下外商在中国的投资趋势
在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。这次并购运动规模空前，企业兼并金额屡创历史纪录。由于金额巨大，企业之间往往通过股权互换达成并购协议。大型企业的跨国投资也主要通过并购方式进行。据联合国贸发会议《2001年世界投资报告》，20世纪90年代以来，并购一直是外商直接投资（FDI）的主要推动力。在1990年，全球外商直接投资金额为2020亿美元，其中并购金额为1510亿美元，占75％，到2000年，外商直接投资达1.3万亿美元，其中，跨国并购金额为1.1万亿美元，占85％左右。FDI在全球化进程中起着至关重要的作用， 给越来越多的国家带来了挑战和机遇。企业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，全球化背景下的并购主要基于全球经济的资源配置与行业竞争，在更大的经济区域与企业规模上，进行更为复杂的整合，建立新的运营标准，构造紧密结合的全球生产体系，直接影响着全球经济格局。
我国的外资引进始于20世纪70年代末的改革开放。从1983年的19.8亿美元到1997年的640亿美元，增长了30倍，几乎每年都呈上升趋势。外资进入主要采取外商直接投资、对外借款以及外商其他投资等三种形式，从1979年到2000年20多年累计，外商直接投资排在首位，为3466.4亿美元，对外借款和外商其他投资共为1722.8亿美元。在外商直接投资的6种方式，即合资经营、合作经营、外商独资企业、 外商投资股份制、合作开发和其他投资方式中，从1979年到1998年累计计算，中外合资经营所占比例最高，占48.6％。自80年代末以来，外商独资经营的比重开始增加，到1999年底已占三资企业投资总额的39％。
自90年代初以来，伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，对国有企业的并购活动也逐渐增加。外资控股并购国有企业中，对上市公司和非上市公司进行了多种形式的购并活动，归纳起来，主要有4 种购并方式：（1）合资控股，即通过与国有企业合资，并在其中占有51％以上的股份；（2）增资控股，合资企业中的外方通过追加资本， 将股份比例从少数股权增至控股股权；（3）通过产权市场购并， 主要是以国内的产权交易所为媒介，进行收购兼并；（4 ）通过证券市场控股上市公司。
在上述活动中，外资进入我国国内市场具有一些不同以往的新特点、新动向，值得特别关注。
第一，加大控股并购力度，增资控股趋势非常明显。外资最初来中国投资，不熟悉中国市场和有关政策，需要利用中方的渠道、人才、营销网络去开拓市场。但随其发展，由于中外企业在文化、经营理念、劳动力素质等方面有磨擦，特别是当外方要求产品上档次、技术更新换代、生产规模扩大时，中方企业资源有限，外方可以通过增资控股甚至独资来实现其发展目标。技术越领先，对股权控制的要求越强。外资从合资走向控股或独资，反映出跨国公司将中国市场纳入公司的整体发展、在全球范围内整合战略，即在全球共享其供应渠道、人才资源和技术、管理经验，只有对合资企业拥有绝对的控制权，才能实现这一目标。外商增资扩股实际上是在现行政策下对中方企业的一种间接并购行为。
第二，外资进入的产业不断推进，从一般产业正进入高新技术、高附加值产业，同时进入第三产业的热情高涨。外商投资不仅局限于加工领域，近年来在高新技术产业、第三产业迈出了新的步伐，如在电子、汽车、商业、贸易、银行、保险等领域进入趋势明显，并不断向教育、传媒等意识形态领域渗透。
第三，外资加强对上市公司的关注，通过各种渠道向上市公司渗透。国际间的企业并购多发生在证券市场上，中国资本市场广阔的发展对外资企业极具吸引力。上市公司大多都属于该行业的排头兵，或是该领域中潜力不错的企业才能达到上市的要求，加之上市公司产权明确、运作规范，所以外资把眼光盯在上市公司就不足为怪的了。1995年北旅事件后，外商通过直接收购国内上市公司股权以控股、参股上市公司的做法被禁止。但外资通过各种渠道对上市公司的渗透一直没有停止过。现在较多的作法是收购上市公司的海外股东的股份，从而达到间接控制上市公司的目的。另外，外商选择上市公司合资建厂也是外商参与我国上市公司的一条途径。
第四，投资主体由港澳台的中小资本转变为国际著名的跨国公司。目前世界500强中，已有400多家到我国投资。由于其全球性的扩张和生产体系的国际一体化，特别是股票在几个交易所上市，总部分散在不同国家，所以，跨国公司所有权的国界划分正变得模糊起来。跨国公司正变成没有国籍的企业，其扩张和利益使其日益置身于个别国家利益之上，比国内企业更加不受各国的条件和政策的约束。例如，跨国公司可以利用其巨大的内部化市场使其国际交易的很大一部分避开各国的控制和审查，利用转移定价使税收暴露最小化，从而夺取母国或东道国的税收收入。所有这些，都对包括我国在内的世界各国处理跨国性问题的政策提出了严峻挑战（注：联合国贸发会议：《2000年世界投资报告》，中国财政经济出版社，2001年。）。
第五，外资正整合其国内合作企业，投资的规模化、系统化程度也在加强。所谓系统化投资是指跨国公司不仅向一个个单独的企业进行投资，而且是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或相关联的企业、行业进行横向的投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资（注：陈佳贵：《跨国公司在中国的新动向》，《改革内参》，2001年第2期。）。他们既投资最终产品，又上零部件，既抓生产环节，又搞开发、销售和售后服务，对相关产业也进行配套投资，并有选择地在中国各地设点，这与我国力求零部件的国产化有冲突。还有一些跨国公司的母公司实行深度一体化战略，在我国仅生产某种零部件或进行某种产品系列的组装，他们是母公司全球生产体系的一部分，其配套体系是全球的，带动全球子公司发展，与我国的产业关联不大。无论在中国选择何种投资方式，都服从于跨国公司整体发展战略。还有一些跨国公司在我国设立研发中心和地区总部，以完成其统一的对华战略。
二、外资控股并购国企效应分析
国企改革目前正处于关键时期。各级政府正按照中共十五大和十五届四中全会精神，对国有经济实施战略性布局调整。“十五”计划纲要明确提出要积极利用外资，除关系国家安全和经济命脉的重要行业或企业必须由国家控股外，取消对其他企业的股权比例限制，同时鼓励外资特别是跨国公司参与国企改组改造。外资并购国有企业，既是跨国公司实施其全球战略的需要，也是国有企业改革与发展的客观需要。
1.外资控股并购国企的基本背景
我国国有企业改革的深化和进一步发展，客观上也需要借助外资的力量，特别是对外资通过并购方式进入，需求更迫切。
首先，适应经济全球化潮流，纳入全球生产体系，充分利用国内国际两种资源，寻求更大的发展空间。
在经济全球化和新的科技革命背景下，全球市场竞争日益激烈，技术创新速度加快，各国的经济自由化步伐加大，国际生产的性质因此发生巨大变化。不断降低的运输和通讯成本使得跨国公司能够以空前的方式将其在各国的生产和企业其他功能加以整合，全球因此正在形成紧密结合的生产体系。1999年仅跨国公司海外子公司的全球销售额就达全球出口的2倍左右，国际生产在世界经济中已占有相当重要的地位。
在全球生产体系和产业结构调整过程中，国际上一些大的跨国公司正加大产业转移力度，将一些生产能力向我国国内转移。这在高新技术产业尤为突出。例如，飞利浦将其手机生产全部转移到深圳的企业；西门子将在上海生产基地的手机年产量由1000万部增加互1400万部，成为其在海外的唯一生产基地。爱立信、诺基亚、摩托罗拉等企业也都扩大了其在我国的生产能力。 国内企业参与国际市场的能力大大提高。 在2001年全球经济形势不景气的情况下，在头3个季度， 我国以信息技术产品为主的高技术产品的出口增长了23.6％，增幅最大，其中全国外商投资企业的出口占我国出口增量的88％。而在2001年1～10 月我国外贸出口增长6.1％的同时，国有企业出口却下降3.4％。通过外商并购国有企业，将有利于充分盘活国有企业存量资源，使我国因长期重复建设形成的大量过剩生产能力直接面向国际市场，从而一方面避免外商新建企业形成新的生产能力，加大国内市场竞争强度，另一方面被并购企业能够迅速融入全球生产体系，充分利用国际跨国公司在全球的营销网络、技术等资源，实现规模经济与范围经济，拓展生存与发展空间。
其次，国有企业技术装备较差，技术创新能力偏弱，利用外资并购，有助于提高企业的核心能力和市场竞争力。1995年第三次全国工业普查数据表明，在国有企业拥有的设备中，按出厂年限划分，国有工业90年代的设备占全部设备的35.5％，80年代的设备占50.1％，70年代以前的占14.4％，其中90年代和80年代的比例都低于非国有企业（注：参见，国家统计局工业交通统计司编：《大透析：中国工业现状、诊断与建议》，中国发展出版社，1998年版。）。另据调查，在我国装备工业中，重点、骨干企业的新产品产值率仅为25％，其主导产品中，有30％是70年代及以前投产的，设备严重老化、技术含量不高（注：参见李炽良：《装备工业需“装备”自己》，《经济参考报》，1999年2月26日。）。
就研发活动而言，我国研究开发经费投入总量少，投入强度弱，并且有逐年下降的趋势。1995～1997年，我国R&D经费投入分别为286亿、327亿和481.9亿元人民币。1995年，美国R&D经费为1791亿美元，日本为1330亿美元，德国为550亿美元，韩国为122.4亿美元，中国台湾地区为47.2亿美元，而我国R&D经费按美元计算仅为34.2亿美元。从投入强度即R&D经费占GDP的比重看，1990～1996年，我国是持续下降，从0.7％下降到0.6％再下降到0.5％，只是1997年略有回升，达到0.64％。1995年我国R&D经费占GDP的比重仅为0.5％，美国则为2.47％，日本为2.84％，德国为2.28％，法国为2.34％，韩国为2.68％，新加坡为1.13％，中国台湾地区为1.81％。直到2000年，我国的研发费用也只是890亿元人民币，只占GDP的1％。
我国企业的R&D经费投入也是偏少的。1991～1997年， 我国大中型企业技术开发经费支出额从166亿增长到468亿，但占销售收入的比重却呈下降趋势，1991年为1.39％，1994年为1.42％，1997年则为1.29％。如果按照研究与开发经费投入，我国企业的投入强度则更低，90年代以来，R&D经费占销售收入的比重长期徘徊在0.5％左右。而1990～1994年，日本制造业R&D经费占销售收入的比重基本保持在3.36％以上， 韩国则从1.96％上升到2.56％。
研究表明，与新建方式相比，通过外资并购，可以更快地完成技术改造，提升技术创新能力。对于包括我国在内的大多数发展中国家和转型经济而言，外国投资者实力较强，因此，跨国并购，尤其是发达国家的跨国公司进行的跨国并购很可能会提高被收购企业的硬技术和软技术水平及相关能力。而且，由于被收购企业已经存在，且与当地供应商等有众多联系，所以，并购方式引入外资所引起的技术转移或技术扩散可能比新建项目好（注：联合国贸发会议：《2000年世界投资报告》，中国财政经济出版社，2001年中文版。）。
第三，国有企业管理组织和管理能力普遍偏弱，通过外资并购，有助于转换经济机制，建立现代企业制度。要具备国际竞争力，除其他方面的因素外，还要具备富有竞争力的组织管理体制和管理能力。我国的国有企业尽管已经历多年改革，但政企不分、效率低下的管理体制并未得到根除，导致国有企业在市场竞争下处于劣势。通过外资控股并购，随着资金的注入，外商将其经营理念、管理、营销技巧等“软”资源也注入企业，有利于提升企业的经营管理能力，推动现代公司制度的建立与健全，为企业的长期稳定发展奠定良好的制度基础。
第四，国有企业改革与发展的推进存在较大的资金缺口，需要利用外资加以弥补。目前，国有企业在改造改制过程中存在三个方面的资金缺口，一是社保资金缺口；二是竞争性行业中国有资产数万亿元，实施国有经济战略性改组，有退有进，其中很大部分资产需要变现，国内非国有投资主体尚缺乏投资能力和投资意愿；三是涉及到国企贷款的另一面——银行不良债权的处理。吸收外资，通过外资并购国企，国家可以使存量资产变现，从而弥补这些资金缺口。拉美地区近年来之所以能够吸引了大量外资，一个重要的原因是这一地区的政府将国有资产出售给外国投资者。例如，在巴西的一家企业——巴西电信，超过一半的私有化收入是通过跨国并购实现的。
这里值得说明的是，高储蓄率及高外汇储备的“双高”并不意味着我国目前已进入资本充裕阶段，利用国际直接投融资可以收缩了。大量外资的进入已不仅仅是对内资起到补充追加的辅助作用，而是直接替代了相当一部分本应由国内储蓄来弥补的投资缺口与资金需求。分析产生这种现象的可能原因：一是国内储蓄转化为投资的渠道不畅，二是大量不良金融资产的存在，三是外商投资企业与内地企业的政策差异所致（注：为了享受中方提供给外企的税收等优惠政策，一些中国公司把钱转移到国外，然后打着“外资”的旗号回到中国投资。世界银行估计，1992年这部分“外资额”大致占外资总额的25％（参见海闻、李东明，2001）。）。我们必须清醒地看到，“双高”目前的形成有其特定原因和条件，是一种低人均收入，进而低资本积累能力条件下的“双高”。我国投资需求和投资平衡能力能够迅速弥补，这是同利用外资分不开的。目前这种分配格局的深层原因是，在国民经济的二元结构条件下，传统经济部门和现代经济部门的发展差异。目前的产业与产品结构还不适应消费需求的变动，拥有较高收入的城乡居民处于消费结构转型的积蓄期，具有较高的边际储蓄倾向，从而形成了较高的储蓄率。如果从经济发展和资金条件看，我国人均GNP水平很低、大量劳动力剩余、 资金总量仍是不足的。从目前的情况来看，我国农村中还存在着大量的剩余劳动力，一般估计在1.2亿左右；而城市地区在低失业率的表面现象之下就业不充分的情况也还很严重，据估计国有企业冗员的比例高达15％以上，绝对人数也在2000万人以上。要实现如此多的人在非农部门就业，把全国范围内的充分就业作为一个政策目标，对资本的需求会是十分巨大的。据有关专家的测算，要缓解未来20年到30年的就业压力，“十五”期间的资本缺口平均为15％到20％。另外，我国的基础设施（交通、通信及其他公共设施）、能源、住房及文化教育等方面仍很落后。因此，从中长期发展角度看，我国都是处于资本短缺的阶段，对利用外商直接投资的方针不应限制和收缩。
2.外资控股并购国企的效应
从改革开放以来外资进入我国的实际情况看，对国有企业改革与发展的积极效应是非常明显的。
外资进入使我国国有企业的技术水平明显提高。借助于外资进入，我们在调整企业技术结构、产品结构的同时，加快了产业结构的转型升级，亦使产业组织结构趋于合理化，成长了一批在国内有竞争实力的大企业、大集团。
外商控股并购还有利于国内企业充分利用全球经济中的发展机会，提高企业的国际竞争能力。随着加入WTO，国内市场将与国际市场接轨，并按国际通行的惯例运作，国内企业普遍面临着国外同行业厂商的竞争与挑战。外商熟悉国际市场的行情和交易规则，而且在国际市场上拥有庞大的销售网络，因而外资控股并购国有企业后，有可能纳入其生产协作系统，原材料市场和产品销售市场都大为增加，从而有利于产生规模经济和协作效应。所有这些，都有助于引导国内公司的产品跨出国界，走向世界。
总之，外商投资不仅带来资金，弥补我国建设资金的不足，更重要的是带来国外先进而适用的技术、设备和科学的管理方式，推动了我国产品结构和产业结构的调整与升级，扩大出口创汇，增加就业机会，增加各级政府的税收，推动国有企业的制度创新和经营管理水平的提高，带动开放型经济发展。同时，通过吸收外资，我们还引进竞争机制，推动我国经济体制的发育和不断完善，对我国金融、财税、外贸、外汇、投资等领域的改革和法制的完善起到积极的促进作用。20多年来的实践证明，吸收和利用外资对于我国的现代化建设具有重要的现实意义和长远的战略意义（注：吴仪：《中国吸收外商直接投资热点问题探讨》序，中国对外经济贸易出版社，1997年。）。
同时还要看到，外资并购国企的出发点并不是帮助国企脱困和转制，因外资进入而脱困和转制只是一种副产品，外商在控股并购国企过程中也对国有企业发展带来一些冲击或不良影响。
第一，地方政府各自为政，政策过于优惠。国有企业产权出让的主要推动者是地方政府。目前我国国有资产实行“中央所有，分级管理”的体制，而从实际运转看，地方国有企业名义上是中央所有，但其资产收益、处置权利都在地方，分级管理事实上是分级所有，地方政府对地方国有企业拥有很大的权利。进入90年代以来，国家财政对企业已无利可让，同时国家银行对国有企业的不良债权的累积也已近极限。中央银行实行从紧的货币政策，国家专业银行逐步向商业银行转变，以及地方政府和企业向社会集资的活动受到严格限制，都使地方政府和企业的筹资途径变得狭窄，企业既有的过度负债更难清偿，国家又尚无债务重组的系统决策。国有企业在其资本结构末获重组的情况下难以摆脱困境，而国有企业的存量资产却是地方政府可以利用的现成资源。于是，出售国有企业的产权，将其实际控制的国有资产存量变现，就成为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。1994年的税制改革加强了这种倾向（注：刘李胜等：《外资并购国有企业》，中国经济出版社，1997年。）。具体表现为一些地方政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资（注：海闻、李东明：《国外对中国外贸和外资问题的研究》，2001年，载江小涓等：《中国对外经贸理论前沿Ⅱ》，社会科学文献出版社，2001年版。）。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等国家更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阳奉阴违，合合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性（注：Rosen,D.H.Behind the Open Door:Foreign Enterprises in the Chinese Marketplace,1999.）。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。
第二，外方投资与并购具体操作中也存在一些问题。有的外商在投资合同中明确载明大部分、至少关键零部件由外商在国外的企业提供，外商藉此通过零部件加价将国内企业的利润转移出去，造成国内合资企业连年亏损。有的汽车公司被高价零部件严重制约住，有些最后因不堪亏损而宣布实行重组。有些则是将技术转让费定得较高，交纳时间较长。
在多数兼并项目产生效益的同时，也出现了一些投机性兼并。从事投机性兼并的企业将主要精力、时间和资金用于毫无经济效益和社会效益的兼并上，而不去筹划长期的生产投资。长此以往，单纯追求金融资产增值的投机活动有着取代生产活动成为“财富”主要来源的趋势。其结果导致短期利润排挤长期投资，赌博性投机排挤新产品、新技术和新市场开拓工作。
第三，国企品牌被重组掉，中方自主开发能力下降，不利于企业发展。在合资过程中，国有企业的品牌不断流失，逐步被相关的外资品牌所替代。品牌的逐渐流失实际上是一种无形资产的流失，由此产生的直接后果是阻碍了国内企业健康成长。对于国家的长远发展，对于中国在国际社会中的竞争来说无疑是一种巨大的损失。
中方企业合资并购后自主研发能力提高不多，仍停留在产品引进改型阶段。跨国公司在中国设立的研究机构也主要是为了进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司母国手中。据对跨国公司在中国的技术扩散问题进行的调研，超过93％的外资企业在中国有技术扩散行为，即国产化行为，但大部分企业处于浅度国产化阶段（占77.5％），有深度国产化行为即关键中间投入品国产化的企业只占16.25％，而实现了技术创新的只占6.25 ％（注：谢洁：《跨国公司在中国的技术扩散》，《国际经济合作》，1998年第11期。）。考虑到技术保密问题和技术领先带来的收益，在我国从事研发活动的跨国公司多数从事适应型研发活动，真正从事创新型研发活动的很少（注：江小涓：《跨国公司在华投资企业的研发行为》，《科技导报》，2000年第9期。）。
第四，影响企业规模扩张与国际化，对国内一些企业和相关产业的企业产生了挤出效应。通过以往多年竞争，我国已经初步形成一批有较强的技术和产品开发能力、在国内外市场上都有一定的竞争力、呈现出良好成长前景的优势企业，不过，由于发展时间短和受国内整体经济环境的制约，这些优势企业与国际大跨国公司的实力相比还有明显差距。目前我国正处在高速增长时期中的一个重要调整阶段，国内企业两极分化明显，希望通过再次优胜劣汰的竞争过程，使优势企业的规模、市场份额和技术水平再上新台阶，部分企业甚至可能跻身于全球同类企业的前列。然而，国内市场对外资大规模开放，使这些正在迅速成长中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分很可能寻求外方的收购，作为求生存、发展的途径。
对国内企业的挤出效应不仅表现在外资直接进入的领域，还表现为对相关联产业中的企业的影响方面。外资并购国企后，有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。
3.影响外资并购国企的政策与体制障碍
第一，国有企业产权不清，治理结构不健全，限制了外商的并购活动。目前，国有资产管理体制尚未理顺，已改制企业的公司治理结构，包括信息披露机制，也很不规范。产权管理制度改革在各地做法不一，谁来作为代表国家充当企业买卖的“卖主”还未有统一的看法，地方政府实际上充当着地方国有企业所有者的角色。1980年财政“分灶吃饭”以前，大部分国有企业是中央投资建设的，到目前，这些企业中的大部分中央已不再负责，企业的人事任免、盈亏责任都已下放到地方。而且改革开放后，地方政府也曾对一批老企业增加投资，又投资了一批新项目，还有许多新项目由中央、地方共同建设。因此，在许多国有企业，很难在地方和中央之间划出一条明确的所有权界限。国有企业产权不清晰制约了跨国公司的收购行动。根据跨国直接投资的国际生产折衷理论，一国企业从事国际直接投资，主要是由三个基本因素（优势要素）“OLI”决定的，即所有权—内部化—区位优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权—内部化优势。反之，通过新建（包括独资、合资、BOT等）的方式成立新公司、 上新项目则可以避免上述的缺陷。根据垄断优势理论，跨国公司进行对外直接投资的一个重要原因就是通过垄断和控制，获取转移技术和管理能力优势的收益。然而，在公司治理结构不健全或产权不清的条件下，公司的所有者不能有效地行使控制权。而跨国企业通过收购方式获得国有企业的所有权之后，如果不能有效地行使控制权，则跨国企业在生产经营、营销手段、售后服务等方面的所掌握的know—how 也不能很好地嫁接到国内企业的经营活动中，因而跨国直接投资的垄断优势就难以得到发挥。
第二，资产评估问题严重。我国评估部门和国有资产管理部门对资产的评估和确认以帐面资产为准，而外商接受的价格则是市场重置价值，即该国有企业的实际价值，这和帐面值价有较大的差距，这个问题是外商购买国有企业难以成交的症结之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专业人员1万余人，远不能满足实际需要；评估实际水平距国际水平差距甚大，操作过程中有时还受行政干预。有些国有企业的资产没有经过规范化的核定和评估，无形资产的评估缺乏依据，现实中往往低估这一块资产，另外对企业潜在的能力、未来收益预期也未充分考虑。由于企业股权事实上并未进入资本市场，不能通过资本市场发现价格，因而资产评估过程中低估或高估国有资产的情况时有发生。
第三，资本市场不开放，发育程度低，制约了外资并购行为。在全球第五次兼并浪潮中，并购活动的一个特征是通过资本市场交换股权。而且，在一个股权相对比较分散的资本市场上，少数股权收购就有可能获得控制权。反观我国的资本市场，一是基本不对外资开放，国内A 股市场目前刚开始对外资在中国的合资企业开放；二是国内资本市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，信息披露不规范，幕后交易时有发生。这些都增大了外资开展并购活动的成本和风险。另外，国内尚缺乏为并购、重组、整合等活动提供完善服务的中介体系。产权交易过程中行政干预大量存在，也不利于外资开展并购活动。
第四，国有企业的高负债和冗员问题。国外的并购一般都伴随着人员的调整、债务的处理以及企业组织体制的重组，以提高企业内部资源配置效率，形成整体优势和核心竞争能力。企业的重组整合成功与否才是并购能否顺利完成的关键。但是我国国有企业由于体制原因长期累积形成的债务负担重、冗员过多等问题较为严重，不少外商对此望而却步。
第五，法律法规不健全影响了外资并购国企活动的开展。我国没有专门的适用于外资购并国有企业的法律，也没有专门规范并购行业的法律和法规。调节外资购并国有企业活动的基本法律散见于几个法律法规之中。这些法律及规章制度尽管也涉及到跨国购并的一些主要内容，如股权安排、企业治理结构和经营设定、行业准入、企业待遇等，但其中一些政策条文原则性太强，缺乏可操作性，让外商感到无所适从，因而参照这些法律执行的外资购并活动交易成本具有不确定性。达成购并协议的成本取决于双方的态度和谈判的条件，并不取决于明晰的法律规定；履行协议的成本、解决纠纷的成本，都取决于购并双方的供求关系和态度，缺乏相应的明确法律规范（注：桑百川：《外资控股并购国有企业现状分析》（分报告之一），2001年。）。另外，我们还缺乏反垄断法、社会保障法等跨国购并的配套法律体系。在具体操作中，由于操作规程不明确，往往出现政出多头的局面，导致购并的手续复杂难办，增大了购并的交易成本。
三、采取积极措施，应对外资对国企的并购活动
加入WTO，对我们的冲击是全面而深刻的， 外资被允许进入的广度和深度也是前所未有的。在加入WTO后的一段时间里， 我国将面临外资控股并购国企的浪潮。我们必须认真总结过去的经验教训，及时发现并解决问题，以推动外资控股并购国有企业的正常、健康发展。
第一，要以积极的态度对待并购，并明确外商控股并购国有企业的产业导向。制定购并的产业政策的原则应是在社会主义市场经济的体制框架下，根据国有经济在国民经济中的地位和作用，以及应有的产业分布结构，根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商可以参与购并的产业领域，以实现中方利益最大化。按照这一原则，一是不涉及我国国民经济命脉的行业和领域，二是我国缺乏国际竞争优势，而且产业全球化程度较高的产业，都应是允许跨国购并的领域。
对于关系国民经济命脉的经济领域，也要有动态的思维，并寻找新的发展思路。过去一直被世界许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，进入了跨国购并的主战场。
我国总体经济发展水平低、区域经济发展不平衡、劳动力长期供大于求等特定国情，决定了劳动密集型项目在相当长时期内都是我国吸收外商投资的着力点。无论从理论还是实践的角度看，劳动密集型项目长期都是我国的比较优势，并对我国的工业化和产业升级起着不可替代的基础性作用。但是，劳动密集型产业也是发展的，目前的劳动密集型产业也可能逐步发展为劳动、技术密集型的产业。而且从国际资本流动变动趋势看，劳动密集型产业项目对外资的吸引力已经下降，国际产业结构调整正朝着培植具有全球竞争力的高新技术产业的方向发展，跨国购并主要发生在高新技术产业和大量使用高新技术的产业领域。我国需要培植新的投资热点。在电子、制药、航空、新技术领域等国际化程度高且我国目前缺乏国际竞争优势的产业领域，也可以积极参与跨国购并。
应根据我国国民经济发展和改革开放的要求，尽快研究出台扩大金融、保险、增值电讯、外贸、旅游、商业、教育、医疗、运输等服务领域利用外资的具体措施和相应的管理办法，扩大开放地域、数量和经营范围，加快开放并规范会计、法律咨询等中介机构，此外，还可进行供水、供热、供气、污水及垃圾处理等一般性城市公用事业向外资开放的试点，为跨国公司提供更大的购并空间。
当然，我们一方面要采取积极引进外资的政策，另一方面，也不能像目前有的地方政府那样盲目引进，政策过于优惠。许多国外企业经过长期发展，积累了垄断优势，发展中国家的企业在与其竞争中处于不利地位，有必要采取适当的保护政策。对需要保护的产业和领域，采取多种方式禁止或限制外资进入。即使是发达国家，对外资的进入和并购活动也存在一些的限制措施。如，根据国家安全标准，限制外资进入通讯业等部门；限制外资参与某些商业活动，如美国限制外资参与政府采购；限制外资通过股票二级市场持股的比例；实行对等原则，保留对外国采取的投资限制措施进行抵制、报复的权力，等等。
第二，实施大公司、大集团战略，壮大国内企业实力，在开放环境中求得发展。加入WTO后我国面临挑战较大的行业多属于资金、技术密集型产业。这些产业一般有较高的规模经济要求和技术素质要求，只有大规模生产才能降低成本，保证产品在价格上的竞争力；只有大规模投入才能形成自主开发能力，保持产品在技术上的竞争力。这两个方面只有大公司和企业集团才能做到。正因为如此，发达国家在经历这一产业发展阶段时，在产业组织结构上都有一个企业大型化的过程，最终形成了一批规模庞大的特大型跨国公司。而我国大型企业若依照过去的发展路径，在与跨国公司的竞争中则不能站稳脚跟。由于我国尚未完成工业化过程，无论是在传统制造业领域，还是在增值潜力大、市场前景广阔的高新技术领域，我国都需要有大的发展，特别是在高新技术领域，可能也是作为后来者的我国企业迅速赶超发达国家大企业的领域。在这类领域，当然也不排除在其他领域，应当鼓励国内企业发展，发展国内的大企业、大集团。其中，主要是鼓励以企业为主体进行并购、重组和扩张，包括发展交叉持股，在一些情形下可以由政府出面组建大公司、大集团。这在政府仍是国有资产所有者的情形下尤其如此。
从世界范围看，各国都为本国的切身利益支持本国企业的并购和规模扩张。例如，即使是号称自由经济、有强烈反垄断氛围的美国，为了支持本国企业争夺国际市场，也在1997年很轻易地通过了波音公司对麦道公司的收购。在欧洲，为了抗衡美国的经济强势，在政府的大力支持下，德国的戴姆勒—克莱斯勒的航空航天部门与法国马特拉航空公司在1999年宣布合并。德国总理迅速表态说：“这是一次推动，它将使欧洲更加敢做敢为和独立”（注：参见张金杰：《跨国公司购并浪潮的动因及其影响》，载王洛林等主编：《2000～2001年：世界经济形势分析与预测》，社会科学文献出版社，2001年。）。
第三，加大国有企业改革与重组力度，提升企业的价值。中共十五届四中全会强调要“坚持有进有退，有所为有所不为”，指出国有经济需要控制的行业和领域包括：“涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业”。我们认为，国有经济布局调整应分类进行。在传统产业中，国有经济战略性改组的基本原则应是收缩战线，保障重点，依托优势大公司、大集团的力量，推动结构调整和技术进步。国有经济一方面要退出那些非关系国民经济命脉的竞争性行业和产品生产领域，首先是退出资金规模和技术要求不高、进入壁垒较小的行业和产品生产领域；另一方面要在重点领域巩固发展，主要是集中在关系到国民经济命脉的自然垄断型和技术资金密集型产业的大公司、大集团。在能源、原材料、交通通讯等基础产业，资产重组的核心任务是在打破行业垄断的基础上，形成能够参与国际竞争、具备规模经济特征的大企业，同时强化产品结构升级和技术进步。在制造业（如机械、家电行业），除劳动密集型行业贯彻落实“放小”外，关键是形成技术开发创新能力，推进重大产品技术开发和技术改造，带动优化重组，发展协作配套关系，打破大而全、小而全的格局。在新兴产业或先导产业，国有经济主要从事基础设施建设开发、基础性的研究与开发活动。鉴于高新技术产业的高投资、高风险，风险投资不宜以政府为主导，要通过市场，由投资者出资，国家要做的是建设高新产业中的基础条件。在第三产业中，国有经济成分应从小型企业和部分中型企业退出来，集中发展大公司、大集团，如交通运输集团、电信集团等。在那些直接为生产生活服务的部门，有的也可以依托国有企业的力量，金融保险业就是如此。一些国有性质的大型内外贸企业，也可以积极参与国有经济战略性改组和资产重组，带动其所在行业或其他行业的结构调整。通过战略性布局调整和企业资产重组，国有资本将主要集中在有竞争力或有比较优势的领域，竞争力大为增强，企业的价值、资产价格相应也有较大提高。
特别值得强调的是，大型国有企业和中小企业对外资并购都要有所准备。中央已明确提出积极促进外资并购中小企业，这表明中国政府对外资并购的一种积极的态度，但仅满足于此恐怕不够，与外商投资企业在中国的战略目标和大型跨国公司资本流动的特点存在差距。首先，从国际第五次并购浪潮的特点看，许多是大企业与大企业之间的兼并，并购双方采取双赢策略，双方一般都是出于自愿，并且并购之前双方发展都相当不错，这与我国企业并购有很大区别。国内有些地方希望通过外资并购来甩掉一些困难的国有企业的包袱，可能是一厢情愿。国内大规模、跨地区的并购活动之所以难以进行，部分是受地方行政干预，以强带弱、以大带小的发展思路影响，部分是一些企业领导人有“宁为鸡首”的情绪使强强并购很难发生。外资并购更注重优势互补，取长补短，而不是大带小，强扶弱，解决困难。其次，从国有企业改革角度看，竞争性领域大型国有企业改革的方向是实现股权多元化，而目前我国的非国有经济还不能担起重任，因而吸收外资包括并购方式的投资，使其成为推动国有企业改革的重要战略投资者，具有重要意义。将大型国有企业推向吸收利用国际投资的前沿，促进大型国有企业与跨国公司的合作与联姻，引进跨国公司的资金、技术和经营管理机制，将国有资产存量盘活，不仅有利于国有资产的保值增值，而且有利于多种经济成分的发展和国企的改制。
第四，积极利用资本市场，同时注意防范外资并购国有企业可能带来的副作用。虽然在近期外资并购上市公司如何进行操作，还没有专门的法律法规加以明确，综合现有的规定，一般认为B 股公司对外资并购在短期内仍然是限制最小的，收购B 股基本上可以按通行的方法来操作。由于A股市场还不能对外资开放， 外资不能直接通过二级市场来并购上市公司，但外商独资企业和中外合资企业属于中国企业法人，原则上应当可以参与A股二级市场， 外资通过独资企业或合资企业间接实现对上市公司的并购应是外资进入的可行途径之一。
国有股减持和加入WTO 的契机为外资并购国内上市公司提供了政策面的依据。出于国有企业深化改革的需要，在减持国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参与收购上市公司的国家股和国家法人股，让外资并购符合国家产业政策但不宜由国有经济主导的产业，如商业贸易、服务等领域，可以起到加强竞争、提高市场效率、增强企业素质的作用。对于国有股减持的重点对象而言，通过协议转让的方式让外资来收购原来的国家股，不仅有利于国有资产的套现，还有利于上市公司股权结构分散、治理结构完善。国家为了吸引外资参与收购国有股权，应从收购交易条款、税收、投资政策等方面提供可能的优惠。
应该看到，外资并购上市国有企业也存在一些副作用，所以态度要谨慎。对于许多产业和产品市场来说，3～5年的时间足以从容应对，因为事实上这些年我们大部分的商品市场早已逐步开放，国内企业与国外同行的竞争就在国内市场上展开，加入WTO 只是意味着市场的国际化程度更高了，竞争也更充分了。然而对于资本市场来说，5 年的过渡期显然是不够的。而且大规模的资本流动与国内金融管理滞后本身就是潜在的风险（注：杨小兵：《我国利用外国直接投资问题研究》分报告之三2001年。）。因为我国产权市场尚不发达，资产经营者缺乏“产权约束”，价格信息不灵，并购过程中容易导致国内企业资产流失。
我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，还难以适应资本市场国际化的需要。因此，我国证券市场的开放应当统一部署，并制定相关配套政策，以保证开放收益的最大化和开放风险的最小化。主要工作包括以下方面：（1 ）要区分战略性投资与投机性投资，为使国有企业的管理、技术上一个新台阶，引入前者是必须的。但以东南亚危机为鉴，后者应严格控制。（2 ）对开放证券市场利用外资，东道国管理机构有权规定外资进入的方式、投资范围、投资比例等，以加强对外资进入本国证券市场的管理。（3 ）尽快建立和完善上市公司跨国并购的法律体系。跨国并购作为一种市场经济行为，离不开良好的法律体系。因此要引导跨国公司对我国上市公司并购向优化产业结构和产品结构方向发展，建立适合中国国情的国际并购法律体系的基本框架。（4）建立上市公司国际并购审查制度。 鉴于我国企业的国际竞争力相对较弱、幼稚产业尚需适度保护的现状，对国内企业并购和上市公司的跨国并购分别立法予以规范管理。对国际并购实行综合审查标准，使之即能通过国际并购的方式引进资金、技术和管理等，又能防止跨国公司在市场上形成垄断，促进相关产业的有序竞争。同时在一些特殊行业中禁止或限制国际并购，例如对涉及国家安全的航空、海运、原子能、军工等领域的国际并购予以禁止或对控股比例予以严格限制，以防外国公司控制这些领域，从而维护本国的经济主权。
第五，积极争取利用外资并购带来的技术进步。我国通过利用外资弥补技术缺口和管理缺口，带动国内企业技术创新，并由此推动产业结构调整升级、促进经济增长，将成为今后一个时期我国利用外资的首要任务。
作为产业结构优化的决定性因素，外资的技术转让性是其产业带动效应的核心，通过利用外商直接投资带动国内企业技术创新，推动产业结构调整升级，主要通过外商投资企业技术管理的“溢出”和技术管理的示范效应这两大渠道。从技术管理的“溢出”角度看，国内企业通过以分包零部件和提供服务的方式（即下游关联）而与外资形成一种长期交易关系，通过国产化带动中间产品生产。而且更重要的是，作为供应商的国内企业可以以较低代价获得外商较全面的技术和管理支持，这对于提高国内企业产品质量和生产工艺、促进新产品开发意义重大。随国产化率的提高，大批企业顺利纳入跨国公司国际分工体系，焕发以采用传统技术和适宜技术为主的国内企业的活力，利于培育其国际竞争力。外资还可以通过当地销售活动产生关联的技术扩散效果，诸如当地企业通过使用外商的高质量产品而促进了自身生产工艺和产品质量的提高，经由售后服务和培训而产生技术扩散，以及外商独特的营销技巧的刺激与示范效果等。通过技术这一核心要素推动产业升级，实现产业结构的有序发展。即使是与外资不存在上下游关联的企业，通过对外商企业生产和管理技术的感应、模仿、吸收和创新，会在不同起点、不同层面上对原有生产和产品结构产生冲击与推动作用，并逐步通过各产业间投入产出关系的相互传导推动产业升级。
此外，外资产业带动还可通过如下间接效应表现出来：带动和刺激国内相关产业投资的增长，尤其是第三产业中服务业和基础设施的发展和完善。外资企业的产品和服务在国内市场上将产生消费示范效应，创造新产业、新行业的市场需求，推动产业结构向高级化发展。通过外商竞争技巧的示范作用和适度竞争的压力，可刺激和带动国内企业改变经营现状，从而提高相关产业素质。在分析外资产业带动效应时还须考虑产业结构调整的途径。从增量调整途径看，外资的资本形成效果会明显改变国内当前和以后的投资结构，通过新的先进生产要素的导入，从根本上改变产业结构形成的物质基础，实现对其他部门增长的广泛影响，进而提高整个产业的资本和技术密集度。
第六，在与外资并购谈判过程中，熟悉并充分利用国际惯例，把握利用外资的主动性。要利用我们的人员和市场优势，变被动为主动，争取更有利的谈判地位，为中方争取更大的利益。
与成熟的跨国公司相比，国内企业在跨国并购中显得相当幼稚。本来，跨国公司急于打进中国市场，一般会向中国企业开出相对优厚的并购条件。但在实际操作中，中方往往被对方牵着鼻子走，逐渐丧失主动权，最终导致贱卖。
具体措施包括以下方面：（1）多方引进， 实现引进外资资金来源上的多元化。在我们所观察到的外资并购案例中，外方具有明显的谈判优势，国内企业的应对策略比较弱，两者形成明显反差：一是外方一体化的协调管理与我方分散的条块分割管理的反差。跨国公司在来华投资行为中是一个整体，其并购活动是有计划、有目标、有步骤的，有明确的长远战略意图，将中国作为一个整体通盘考虑公司的投资和发展问题。而我方却是各自为政，各种利益主体独立行事，外方在各种谈判中进行比较和选择，处在“一方对多方”的有利谈判地位，我方自相竞争，降低了同外国投资者讨价还价的能力。二是外方大公司的集团优势与我方中小型单体企业的反差。大跨国公司利用其在技术开发、全球战略、融资能力等方面具有的优势与我国功能单一的国有企业进行竞争，在战略上注定有优势。因而我们在与外方谈判中注意整体战略很重要。应当注意在引资过程中引进竞争机制，让外资之间展开竞争，使我方获利。就大多在中国投资的跨国公司而言，他们的竞争对手并不是本地企业，而是外国同行企业，是在高档产品市场的竞争，即所谓“国际竞争国内化”和“国内竞争国际化”。（2）在有资源和市场优势的领域， 应当有条件地合作。合资过程中股权之争不能轻言放弃，50％的股权在有些行业非常必要。在有些领域，外方并购控股的意图非常明确，为把中国市场纳入跨国公司的整体发展战略中去，只有掌握控股权才能实现其战略意图。但从中方角度讲，我们有自己的优势，如广阔的市场，有潜力的增长前景，资源及人员区域方面的优势等，我们必须有条件地合作，谈判中股权之争对中方企业的发展很有必要，50％和51％虽然只差1 个百分点，但对企业的控制权差别很大，中方力求50％的份额，可以使中方与外方有平等的对话权利，有利于中方长远的发展。（3 ）学习和掌握一些基本的反并购策略，对企业发展同样重要。对于那些很有发展潜力，不满足于外方并购出价的企业而言，应采取有效的防御机制，防止被收购。这对企业的长期发展，特别是对争取更合理的出价，尤为必要。按照市场经济国家的一些通行做法，这方面的防御机制包括“毒丸”（如收购成功，企业价值将降低）、“救援者”（找一家更理想的企业要求它收购）等。
第七，健全制度和法规，规范国外跨国公司在我国的并购行为。这方面的重点工作，一是对国外跨国公司在我国的活动实行国际通行的规范化管理，包括加强对其经营活动的统计调查、会计核算、审计监督及税收征管工作，防止跨国公司利用国际转移价格扭曲其在我国的分支机构的财务状况，防止“高进低出”、偷漏税等非法行为和不正当竞争。二是通过制定《反垄断法》、《跨国购并审查法》、《证券交易法》、《公司法》、《社会保障法》、《破产法》等法律，制止其在我国的倾销活动与垄断经营，保护国家、国内企业和广大消费者的利益。
四、评论性的结论
跨国并购已成为当前国际上外商直接投资的主要形式。由于种种原因，特别是体制与法律法规的障碍，我国的外商直接投资仍以新建为主。要扭转近年来利用外资规模下降的不利趋势，进一步推动国内企业、特别是国有企业积极参与全球生产体系，积极利用国内国际两种资源、两个市场，加快技术创新和制度创新，必须重新审视我国利用外资的有关政策和做法，积极创造条件，适应国际潮流，加大外资控股并购国有企业的步伐。就政策而言，需要积极端正态度，明确外商控股并购国有企业的产业导向，加大国有企业改革、改组步伐，有步骤地逐渐开放资本市场，并修正和完善有关法律体系。同时，要充分熟悉、恰当利用有关国际惯例，把握利用外资的主动性。企业自身也应利用自身的优势和国内巨大的市场优势，争取更有利的谈判地位和更大的利益。可以预计，随着我国经济的健康发展和加入WTO、对外开放力度加大，国有企业将有更多的机会利用外资并购，增强自身的核心能力，取得更快、更健康的发展。
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