上海财经大学国际工商管理学院 上海 200433
【摘 要】董事是股东以及其他利益相关者的信托人，其独立性是确保公司能够有效运作的重要基础之一。在文中就独立非执行董事与盈利回报之间的关系进行分析，以期为发挥出独立非执行董事的作用提供借鉴。
【关键词】独立非执行董事；盈利回报；董事会独立性；开会次数
香港《上市规则》第3.10条订明上市公司的董事会至少要有三分之一的成员必须是独立非执行董事，而且独立非执行董事的人数不能少于三人。在2018年7月27日，联交所发布对《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订，检讨是为了加强董事会的问责性及透明度。而其中的一项修订，是针对独立非执行董事在其他上市公司的兼任情况，特别加设了上限。修订建议独立非执行董事如出任六间或以上上市公司的独立董事时，该上市公司的董事会有责任提供书面理由，为该名独立董事解释是否仍可投放足够的时间在董事事务上。此修订已获得通过，并于2019年1月1日正式生效。
董事会是企业管治架构最高的行政机关，由外部和内部董事所成立。内部董事是受聘于公司内部的员工，而外部董事是由公司以外人士所组成，与公司内部架构没有任何利益相联关系，以第三者身份提供意见给董事会和帮助管理层，提议对公司有建设性的发展策略，提高企业营运的效率。
独立董事之所以能受委任于其他上市公司，关键在于独立董事个人的过去战绩。战绩彪炳的独立董事极受其他上市公司的欢迎，会被邀请加入公司董事会作其策略性的专业顾问。因此，独立非执行董事兼任多间上市公司的董事会，让他们累积经验，知道有关公司策略的建立，成为有利公司的资源，能够提升公司业绩。但是，独立董事的人数对提升公司业绩有关键性的作用。如果董事会只得一名独立董事，这名独立董事受制于孤立的状态，未能抗衡其他内部董事的意见。因此，独立董事职能的有效性也反映在董事会上的人数比例上，人数比例愈高，独立董事的发挥能力越大，代表董事会的独立性越强，可以提升公司绩效。因此，作出以下假设：
假设1：独立非执行董事的人数比例上升，增强了董事会的独立性，独立非执行董事的人数比例与盈利回报正相关。
根据香港《上市规则》附录十五第A.1条文要求独立非执行董事投放足够的时间在公司的业务上，而第A.1.1条建议建议上市公司每季都进行至少一次的董事会会议，鼓励董事积极参与每次的董事会会议，加强董事成员之间的交流。独立非执行董事虽然不是全职员工，但仍需投放足够时间处理董事会事务，这样才可证明独立非执行董事充分反映了履行职责的态度，积极参与被委任的公司董事会处理相关业务。他们还应定期出席董事会会议，与其他董事和公司管理层的要员交换意见，建立紧密的联系。可是，外部委任的独立董事大部分都是企业精英，极受大型企业的欢迎而被邀请加入其董事会。因此，公务繁重，交际频繁，如果兼任数目过多，而其精力有限，便无法专注公司业务，未能履行职责。对于繁忙的独立非执行董事能否提升公司绩效，许多人更认为独立非执行董事并非公司的全职员工，缺乏经济动力的原因下，导致参与动力不足，不愿意投放大量时间，最终影响独立非执行董事的职能未能好好发挥。Regera-Alvarado等(2017)的研究基于纽约交易所的上市公司数据，指出独立非执行董事出任多过两间以上的上市公司独立董事时，独立非执行董事与公司业绩关系负相关，公司业绩出现下降的迹象。因此，我们预计独立董事的兼任数目会影响董事的活动方式，从而影响董事会独立性与公司业绩之间的关系，独立非执行董事的兼任数目越多，以他们每年开董事会议次数作为解释变量，检测独立非执行董事的兼任数目与盈利回报的关系。因此，作出以下假设：
假设2：独立非执行董事的人数比例上升，增强了董事会的独立性，独立非执行董事的开会次数与盈利回报负相关。
本文所使用的香港主板上市公司资料，主要来自国安泰(CSMAR)数据库内的“香港金融市场研究数据库”。为增强数据的完整性和比较性，本文所拣取的上市公司都必须在2014至2015年都有上市年报数据可供参考，缺失的数据会通过上市公司年报、阿思达克财经网、或其他有关金融界等渠道进行弥补。根据香港交易所提供的数据，折至2013年年底，在香港主板上市的公司数目有 1,438间，而国安泰(CSMAR)数据库内存放只有1,427间，扣除115间金融业的公司，和一些没有2014至2015年完整数据的公司，剩余1,046间的上市公司数据可供研究之用，占全港主板上市公司数目大约73%，所覆盖的行业包括能源业、原材料业、工业、消费品制造业、消费者服务业、电讯业、公用事业、地产建筑业、信息科技业、和综合企业等。本文的研究模型如下：
模型
模型
基于以上研究模型的多元线性回归公式，以盈利回报(ROA)作为被解释变量来代表盈利回报、以独立非执行董事在董事会的人数比例 (BDI)，和独立非执行董事的开会次数(OBoard)，作为解释变量，构建了“独立非执行董事在董事会的人数比例—盈利回报”研究模型A，及“独立非执行董事的开会次数—盈利回报”研究模型B。本文参考Reguera-Alvarado等(2017)对独立非执行董事与公司业绩的研究，由于研究模型相似，本论文会根据他所采纳的五项有关数据作为研究的控制变量,包括：(1)董事会规模、(2)两职合一、(3)公司规模、(4)财务杠杆、及(5)销售变化。以下是本文各变量的详情。
根据图表1.1多元线性回归模型A的F值，结果显示是显着有效的，调整后R平方是16.3%，代表拟合优度统计量属于较理想。模型 A回归结果呈现 BDI系数不显着正值(0.0017，p=0.877＞0.05)，表明独立非执行董事的人数比例与盈利回报正相关，但不显着。
而多元线性回归模型的F值(F=62.24,p=0＜0.05)，结果显示是显着有效的，调整后R平方是17%，代表拟合优度统计量属于理想。模型B回归结果显示，BDI系数依然是不显着正值(0.00144，p=0.895＞0.05)，而OBoard系数却是显着负值(-0.00097，p=0＜0.05)，表明独立非执行董事的人数比例上升，对提升盈利回报有不显着的正相关；然而，独立非执行董事的兼任数目增多，却对提升盈利回报有显着的负相关。研究结果显示独立非执行董事在董事会的人数比例增加，无疑增强董事会的独立性，能提出有建设性的策略方针帮助管理层，改善盈利回报。可是，过于繁忙的独立非执行董事，由于要兼顾的事务太多，开董事会的会议次数也增加，时间上未能投入足够时间履行职责，未能提升盈利回报，出现反效果的现象。
图表1.1 多元线性回归模型
实证证实本文所研究的两个理论假设都成立，回应了论文在开始的时候所提出的问题，独立非执行董事的存在，对盈利回报有实质影响。研究结果证明，独立非执行董事的个人经验与能力，能改善公司的营运效能，再配合独立非执行董事在董事会人数比例的增加，会增强董事会的独立性，对公司的发展策略具帮助的作用，提升盈利回报，但效果却不显着。另一方面，独立非执行董事的兼任数目会反映在他们开董事会的会议次数上，独立非执行董事在过于繁忙的情况下，流于精力分散，时间有限，疏于对董事业务的参与，未能有效履行职责，影响公司业绩的提升。最后，本文亦回应了香港联交所对独立非执行董事的兼任数目加设上限的做法是适宜的，有助于香港企业管治的发展。
参考文献：
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[3]Reguera-Alvarado,N.and Bravo,F.(2017).The effect of independent directors'characteristics on firm performance：Tenure and multiple directorships.Research in International Business and Finance,Vol.41,issue C,pp.590-599.
论文作者:郭宝蓉
论文发表刊物:《成功》2018年第8期
论文发表时间:2019/7/5
标签：执行董事论文; 独立论文; 董事会论文; 上市公司论文; 独立董事论文; 董事论文; 人数论文; 《成功》2018年第8期论文;