美国南方保健公司财务舞弊案例剖析——萨班斯—奥克斯利法案颁布后美国司法部督办的第一要案，本文主要内容关键词为：美国论文,司法部论文,要案论文,法案论文,公司财务论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
乱世出重典。以安然和世界通信为代表的舞弊丑闻，促使美国国会痛下决心，于2002年7月颁布了旨在打击公司犯罪的萨班斯—奥克斯利法案，并要求美国上市公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)对其会计报表的真实性宣誓。时值萨班斯—奥克斯利法案颁布近一周年之际，这部乱世重典终于寻觅到了第一个痛击的对象——南方保健公司（Health-South Corporation，下文简称南方保健）。
一、“震慑与畏惧”行动
2003年4月4日，《华尔街日报》以美军对伊拉克发动第二轮空袭的行动代号“震慑和畏惧”来形容萨班斯—奥克斯利法案在打击上市公司财务舞弊中发挥的威力。华盛顿大学一位法律专家Kathleen Brickey指出：“这些法律向犯罪分子们发出强烈的信号，敦促他们尽快与政府合作。”
2002年8月，南方保健的CEO理查德·斯克鲁西(Richard M.Scrushy)和CFO威廉·欧文斯(William T.Owens)按照《萨班斯—奥克斯利法案》的要求，宣誓他们向SEC提交的2002年第二季度的财务资料真实可靠。宣誓后，欧文斯寝食不安。慑于安然和世界通信造假丑闻曝光后社会公众的反响和压力，2003年3月18日，不堪重负的欧文斯终于向司法部门投案自首，供出南方保健的会计造假黑幕。已经抖露出的25亿美元虚假利润使南方保健成为仅次于世界通信的第二大“会计造假大王”。
从舞弊丑闻曝光到提出起诉，南方保健一案只经历了短短几个星期就随着“污点证人”的“坦白从宽”而渐趋明朗。如此神速的进展除了归功于监管部门与司法部门的紧密合作外，很大程度上还得益于萨班斯—奥克斯利法案。萨班斯—奥克斯利法案利剑高悬，在其震慑下，已畏罪自首的南方保健前任和现任高管人员多达11名（其中包括前后五任CFO），超过了安然舞弊案（7名高管人员涉案）和世界通信舞弊案（5名高管人员涉案）。萨班斯—奥克斯利法案要求上市公司的CEO和CFO对会计报表的真实性宣誓，看来具有一定的威慑力，给造假者造成沉重的心理负担。欧文斯等人正是不堪违心宣誓的重负，不愿意继续在虚假报表上签字和宣誓，才主动向司法部门投案自首的。
舞弊者不打自招使南方保健舞弊案的侦破取得突破性进展，SEC仅用了一天的时间就对南方保健和斯克鲁西提起第一轮起诉。目前，该案的焦点人物斯克鲁西仍拒不认罪，并斥责已认罪的多名前高管人员是“流氓同事”。然而，也正是这位“无辜先生”在被联邦调查局录下的与欧文斯的对话中，“语重心长”地教诲对方：“我们必须获取那些我们希望得到的数字。你是我的人，你了解我们（造假）的技术和秘诀，别做傻事（指去投案自首）。”该案目前仍在紧锣密鼓的调查中，萨班斯—奥克斯利法案对该案涉案人员将做出何种历史性判决，我们将拭目以待。
二、斯克鲁西和他的理疗帝国
斯克鲁西是南方保健的缔造者，被誉为变革美国理疗业的灵魂人物。他创造性地提出将理疗和恢复性治疗等手术辅助环节从医院中独立出来运作的构想，并探索出一套低成本、高疗效的诊所运营模式。从上个世纪90年代开始，斯克鲁西带领南方保健疯狂扩张，终于让南方保健旗下的理疗诊所像麦当劳一样开遍美国的每一个角落。截至2002年，南方保健在全球拥有了1229家诊所，203家外科手术中心和117家疗养院，成为全美最大的保健服务商。
斯克鲁西是个开拓进取的创业者，却也是今独断专行、刚愎自用之徒。在南方保健，他实行独裁式的强权管理。曾与其共事过的董事和高管人员对斯克鲁西敬畏有加，“在南方保健，你根本分不清CEO的职能和董事会的职能有何区别”。董事们即便“懂事”，也不敢管事，任凭斯克鲁西左右公司的重大决策。此外，斯克鲁西及其同伙还投资了数十家医疗企业，编织成一张以斯克鲁西为中心的复杂的关联交易网，成为他们中饱私襄的“提款机”。
三、舞弊手法透视
南方保健至少从1997年开始就使用各种会计造假手法对经营利润和资产负债表科目进行操纵，以满足华尔街的盈利预期。下表列示了南方保健从1997年起对外报告利润、实际利润以及虚假利润的情况。
南方保健会计造假对利润的影响
单位：百万美元
注：＊为扣除所得税和少数股东损益之前的利润；＊＊虚假利润占实际利润的比例。
1.开“家庭会议”，编造虚假分录。在斯克鲁西的领导下，南方保健的高管人员每个季度末都要开会，商讨会计造假事宜，他们亲切地称这种独特的会议为“家庭会议”，与会者被尊称为“家庭成员”。SEC在起诉状中指出，南方保健使用的最主要造假手段是通过“契约调整”(Contractual Adjustment)这一收入备抵账户进行利润操纵。“契约调整”用于估算南方保健向病人投保的医疗保险机构开出的账单与医疗保险机构预计将支付的账款之间的差额，营业收入总额减去“契约调整”的借方余额，作为营业收入净额反映在南方保健的收益表上。“契约调整”是一个需要大量估计和判断的账户，具有很大的不确定性。南方保健的高管人员恰恰是利用这一特点，通过毫无根据地贷记“契约调整”账户，虚增收入，蓄意调节利润。为了不使虚增的收入露出破绽，南方保健又专门设立了“AP汇总”账户。“AP汇总”作为固定资产和无形资产的次级明细户存在，用以记录与“契约调整”相对应的资产增加额。
从1997年至2002年6月30日，南方保健通过凭空贷记“契约调整”的手法，虚构了近25亿美元的利润总额，虚构金额为实际利润的247倍；虚增资产总额15亿美元，其中包括固定资产10亿美元，现金3亿美元。
其实，早在会计造假曝光前，南方保健就曾因多次诈骗联邦医疗保险金的行为而臭名昭著了。根据美国医保服务中心(CMS)的调查，长期以来，南方保健向CMS提交理疗服务成本报告时就存在如下问题：(1)成本报告中有相当数量的服务种类是其从未对医保病人开放的（将一部分非医保病人发生的支出计到医保病人的头上，以骗取Medicare（老年人医疗保险计划）和Medicaid（国民医疗补助计划）的补偿；(2)在南方保健上报的理疗服务中，有50%缺乏指定医师的诊疗记录（即虚构莫须有理疗支出）；(3)南方保健经常将助理医师给多个病人提供的诊疗服务按照执业医师单人诊疗的标准列示，以向Medicare和Medicaid寻求高额补偿。
2.处心积虑，规避审计。为掩饰会计造假，南方保健动员了几乎整个高管层，共同对付安永会计师事务所。其别有用心的欺骗行为具体表现在：(1)为了避免直接调增收入，他们设计了“契约调整”这一收入备抵账户，利用该账户依赖主观判断，且在会计系统中不留交易轨迹的特点，加大虚假收入的审计难度；(2)编造虚假会计分录时，南方保健利用了许多过渡账户，虚构的利润通过频繁借贷，最终虚增了固定资产、无形资产甚至是现金账户；(3)南方保健的会计人员对安永审查各个报表科目所用的重要性水平了如指掌，并千方百计将造假金额化整为零，确保造假金额不超过安永确定的“警戒线”。这样，即使虚假分录被抽样审计所发现，他们也可以“金额较小，达不到重要性水平”为由予以搪塞。
当然，也会有纸包不住火的时候。在2000年度的审计中，安永就曾质疑南方保健某家门诊机构固定资产的增加缺乏足够的凭证支持。为此，南方保健的会计人员当即在电脑上篡改了固定资产的采购发票为自己圆谎。更恶劣的是，当安永向南方保健索要固定资产的明细分类账时，南方保健的会计人员居然迅速炮制了一本分类账，将所有由“AP汇总”捏造出的“新增固定资产”在这本分类账中逐一补上。
四、处于风口浪尖上的安永会计师事务所
南方保健舞弊案曝光后，安永会计师事务所用“被骗、愤怒和无辜”三个词来阐述其对整个事件的态度和立场。然而，正如华尔街的媒体所指出的，南方保健虚构了25亿美元的利润，“如果审计师不能发现如此大规模的会计舞弊，那股东雇佣他们有什么用呢？投资者的信心又该如何支撑呢？”
1.安永忽略了若干财务预警信号。早在安永为南方保健2001年度的财务报告签发无保留审计意见之前，种种迹象就已表明南方保健可能存在欺诈和舞弊行为。然而，安永却以麻木不仁的态度对待这些舞弊症兆，错失了发现南方保健大规模会计造假的诸多机会，也把自己置于风口浪尖上。
(1)2001年，南方保健被指控开始Medicare的账单一直过高，具欺诈性。同年12月，它支付了790万美元的罚款以了结Medicare对它的起诉。在安永出具审计报告的前3个月，司法部就已介入对南方保健欺诈案的调整，但安永对这个强烈的警示信号仍无动于衷。虽然Medicare欺诈案本身并不意味着南方保健一定存在会计舞弊，但足以使安永的注册会计师对南方保健管理当局的诚信经营产生质疑。
(2)2002年8月，南方保健对外发布公告，称Medicare对有关理疗门诊服务付款政策的调整每年会影响公司利润达1.75亿美元。事实上，Medicare政策的变化并不足以对南方保健的经营产生如此巨大的影响。当时就有一些财务分析师质疑南方保健此举的意图是为了降低华尔街的预期，掩饰其经营力不从心的迹象。纽约巴鲁克学院会计学教授Douglas Carmicha el指出：“利用政府颁布或修订会计准则、法令或监管要求之机发布声明，称企业的财务稳定性或利润率可能因此受损，是许多丑闻公司惯用的伎俩。”
(3)安永的合伙人James Lamphron在法庭上作证时称安永曾收到一份电子邮件，警告南方保健可能存在会计舞弊。该电子邮件特别提醒安永的注册会计师们注意审查三个特殊的会计账户，其中就包括“契约调整”和“AP汇总”。当Lam phron就此事向南方保健的CFO欧文斯求证时，欧文斯称电子邮件的署名人Michael Vines是南方保健会计部一个“对自己工作不满意的牢骚狂”。Lamphron轻信了欧文斯的解释，审计小组在未经任何详细调查的情况下，草率地下了结论：“南方保健没做错什么事。”
(4)与营业收入相比，经营利润的成长异常迅猛。2000年，该公司的税前收益比1999年增长了一倍多，达到5.59亿美元，但营业收入仅增长了3%。2001年的税前收益接近1999年的两倍，而营业收入只增长了8%。这些显而易见的矛盾本应触发广泛而深入的审计，但却被安永忽略了。
(5)在南方保健，创始人兼CEO斯克鲁西在公司内外均以集权式的铁腕管理风格著称。而且，南方保健的一些董事，包括审计委员会的两名成员，也都与公司存在明显的业务关系。所有这些迹象都表明南方保健内部控制弱化，极具舞弊风险。令人遗憾的是，长年为南方保健执行审计业务的安永注册会计师们却对上述事实熟视无睹。
2.安永与南方保健的暧昧关系。本案的主要涉案人之一，南方保健的前任CFO——Weston L.Smith曾是安永旗下的一名注册会计师，并参与过对南方保健的审计业务。此外，南方保健一直是安永会计师事务所伯明翰办事处的最大客户。2001年，南方保健向安永支付的费用为370万美元，其中包括120万美元的会计报表审计费和250万美元的其他服务费用。
3.显失谨慎的注册会计师。安永的主审合伙人Miller证实，在对南方保健执行审计时，审计小组需要的资料只能向南方保健指定的两名现已认罪的财务主管索要。审计小组几乎不与其他会计人员进行交谈、对其进行询问或向其索要资料。对于南方保健这种不合理的限制，安永竟然屈从。稍微有点审计常识的人都知识，通过客户指定的渠道是不能获得充分、适当的审计证据的。SEC和司法部的调查结果显示，南方保健虚增了3亿美元的现金。众所周知，现金是报表科目中最为敏感的一个项目，对现金的审查历来是财务报表审计的重点。一旦现金科目出现错报或漏报，会计报表便存在失实的可能。审计准则要求注册会计师采用函证等标准化程序，核实存放在金融机构的现金余额。鼎鼎大名的安永居然会发现不了如此巨额的现金虚增行为，令人难以置信。
美国众议院能源和商业委员会已于2003年4月22日致函安永，要求提供一系列与南方保健审计有关的档案和资料，试图确定安永是否了解南方保健的会计欺诈行为。“四大”之一的安永又一次被推到了聚光灯下。与已经身败名裂的安达信相比，安永的历史记录亦不光彩。1999年末，安永曾因山登公司财务舞弊案而被新泽西州地方法院判决向山登公司的股东支付3.35亿美元的赔款，创下了迄今为止审计失败的最高赔偿记录。现在，在南方保健舞弊案上，安永似乎又在重复其在山登公司所犯的错误。
五、南方保健舞弊案的警示
南方保健倒下了，它给投资者留下的阴影挥之不去，2003年4月13日，该公司股价跌至每股0.17美元，与每股30.81美元的最高价相比，股票市值减损近120亿美元。南方保健已然成为一个经典的反面教材，留下许多发人深省的警示：
1.恪尽应有的职业审慎是防范审计失败的关键。SEC迄今尚未对安永展开正式调查，安永也全力为自己开脱。然而，诚如新闻媒体所指出的：“如果你的客户在长达数年的时间内犯下了数目惊人的会计舞弊，作为审计师，难道就一点责任都没有吗？”
美国的审计准则早就明确提出注册会计师在会计报表审计中负有发现、报告可能导致会计报表严重失实的错误与舞弊的审计责任。注册会计师如果没有严格遵循审计准则的要求，以至于未能将会计报表中严重失实的错误和舞弊揭露出来，便构成审计失败，应当承担相应的过失责任。就此衡量，安永未能查出南方保健高达25亿美元的利润黑洞无疑是一起标准的审计失败。从已披露的信息看，面对若干明显的财务预警信号，安永每一次的处理都有失审慎。安永居然对多达3亿美元的现金虚增浑然不觉，不禁让人对其是否遵守最起码的职业审慎深表怀疑。
审慎原则是注册会计师执行审计业务的立身之本。保持高度的职业审慎，能够帮助注册会计师迅速捕捉错弊的蛛丝马迹，提高审计效率，使审计工作事半功倍。相反，如果未能保持应有的职业谨慎，即使按部就班地执行了所有既定的审计程序，审计的预期效果依然无法实现，审计质量也无从谈起。在这一点上，安永和已经倒下的安达信都是前车之鉴。在与客户“斗智斗勇”的过程中，职业审慎是注册会计师生存的根本法则。
2.警惕谙熟审计流程的舞弊分子对重要性水平的规避。在审计抽样的过程中运用重要性原则，能指导注册会计师对样本的选择，提高审计效率，合理地保障审计质量。但众多的舞弊案显示，一些为注册会计师所熟悉的老客户，可能因为太了解审计所运用的重要性水平而别有用心地设计会计造假的应对和规避措施。
“四大”会计师事务所都有一套让它们引以为豪的“完美”审计流程。只要获取被审计单位当期和前期的报表数据，这套流程便能自动执行设定的分析性复核程序，确定重点审计领域，初步评估报表层次和各个账户的重要性水平并确定抽样样本量。南方保健的会计人员中不乏曾在安永执业的注册会计师。在他们的指导下，结合长年对注册会计师们的观察和与他们博弈的经验，别有用心的舞弊分子不难了解安永在各个科目上所能容忍的最大误差，甚至可以知晓安永习惯的抽样起点金额。“重要性”这条基准线一旦被客户所掌握，审计与审计规避的游戏就开始上演了。
事实上，对重要性的评估是注册会计师的一种专业判断，而且这一判断离不开特定的环境。注册会计师在对某一企业进行审计时，必须根据该企业面临的环境，考虑诸多影响因素，才能合理确定各个账户的重要性水平，对审计抽样做出高效率的指导。如果仅仅依靠特定的比率（比率区间）计算重要性水平或因循长年使用的重要性水平，很容易让舞弊者有机可乘。安永在执行南方保健2001年度会计报表审计时，无视其正面临Medicare欺诈诉讼的事实和糟糕的内部控制情况，甚至对举报者明确告知的可疑账户都不从严制定重要性水平、进行彻底地审查，其审计失败在所难免。
3.重视对控制环境的审查，警惕“独裁者”现象。控制环境反映了被审计单位管理当局和董事会对内部控制的认识和态度。高管人员的理念和风格对控制环境的氛围产生关键性影响。本案中，南方保健的经营管理风格是以斯克鲁西为中心的集权式管理。斯克鲁西作为公司的创始人、董事会主席兼CEO，十分强调自己在公司管理中不可动摇的核心地位。如此“大人物”的存在足以使注册会计师将南方保健的控制风险评估为最大值，并相应地扩大审计测试。遗憾的是，连大学毕业生都熟悉的道理，却被安永那些久经沙场的注册会计师们“淡忘”了。
美国近年来暴露的许多舞弊案中均凸显了“独裁者”现象，不少上市公司都有一些独断专行的权势人物。他们大多是公司的创始人，CEO，或集这两个角色于一身者。这些人或白手起家，或继往开来地开创了一番事业，在他们的思想中不免潜藏着一种“公司即我家”的观念，养成专横跋扈、不受约束的陋习。如果被审计单位的高管层中有这样的CEO或类似“非我莫属”的强权人物，注册会计师应当慎之又慎！
4.内部治理机制的失衡是财务舞弊的重要显示信号。公司内部治理机制是确保会计信息高质量的一个重要制度安排。南方保健舞弊案表明，内部治理机制一旦失衡，财务舞弊发生的概率就会居高不下。
(1)麻木的审计委员会。据南方保健董事会会议记载，2001年度，审计委员会仅开过一次例会。而在当年，美国政府曾起诉南方保健长期与斯克鲁西及其亲属开设的公司进行大量交易。同年，美国司法部亦以诈骗Medicare保险金的罪名起诉南方保健。但是审计委员会对上述重大事件无动于衷，始终未展开调查。更有甚者，审计委员会中的两名成员Sage Giv ens和Larry Striplin所拥有的私人公司竟与南方保健维持着密切的交易关系。南方保健长达十多年肆无忌惮的舞弊事实表明，其审计委员会既未恪尽勤勉职责，也未信守诚信义务。
(2)糊涂的薪酬委员会。斯克鲁西曾扬言要成为世界上报酬最高的CEO。事实证明，在他朝着这个目标不懈努力的过程中，南方保健的薪酬委员会不仅为他保驾护航，而且给他无微不至的关照。根据SEC的调查，仅在1999至2001年期间，斯克鲁西总共领取了至少790万美元的工资，1180万美元与虚假利润挂钩的业绩奖励。在此期间，他还抛售了780万股南方保健股票，至少获利7700万美元。此外，斯克鲁西行使的股票期权达到1.75亿美元。2002年5月，他行使认股权购买了530万股公司股票，之后马上转手卖出，从中渔利5200万美元；7月，他回售给南方保健250万股普通股以抵偿公司提供的2500万美元贷款。在斯克鲁西打理完这一切后，南方保健便不断对外发布坏消息，其股价开始了“自由落体”运动。2002年下半年，在南方保健的一次“家庭会议”上，与会高管人员中曾有人建议斯克鲁西停止造假行动，但遭到其断然拒绝，并大言不惭地表示：“等我卖完了手头的股票再说。”南方保健的薪酬委员会似乎从未发现自己已经养虎为患。在斯克鲁西疯狂造假的同时，还不断为其加薪，糊涂得“难能可贵”！
(3)无奈的内部审计部门。在南方保健，审计委员会的玩忽职守使内部审计部门势单力薄，无依无靠，开展工作时处处受阻。据一名叫Neal Webster的前任内审人员透露，1989年，他曾因试图向斯克鲁西索要公司的一些账簿资料而遭解雇。南方保健的内审人员无法接触重要的账簿资料，对会计软件中的一些模块，也没有进入的权限。由于执行财务审计时受到种种限制，大多时候，内部审计人员是在前后五任涉嫌舞弊的CFO的领导下窝火且碌碌无为地工作着。
蓄意的主谋、渎职的董事、无奈的内审人员让南方保健的内部治理支离破碎，并最终酿就了这整场悲剧。