试论我国上市公司职工持股计划的建立，本文主要内容关键词为：试论论文,上市公司论文,职工论文,我国论文,计划论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
职工持股计划（Employee Stock Ownership Plans， 简称为ESOPs）是企业员工通过贷款购买、现金支付等方式拥有企业的股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的一种制度。自50年代ESOPs在美国问世以来，它便引起了人们的广泛关注。 继美国之后，德、法、英、日等西方国家也把ESOPs 作为重新安排产权的一项重要措施加以实施。80年代初，我国一些企业开始采用集资入股的方式扩大再生产，这是我国内部职工持股计划的雏形。到90年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。但在1993年，国务院决定停止内部职工股的审批和发行，1998年12月，国务院证券监督管理机构又下达了停止发行公司内部职工股的通知，中国股市便暂时告别内部职工股。
一、职工持股计划的国际比较
职工持股计划源于美国，但已为世界上的许多国家所采用。用美、日两国的职工持股计划进行比较，以发现这一制度的本质所在。
（一）产生原因及功能之比较
从职工持股计划的产生背景来看，一般认为有关这一制度存在的原因主要包括以下几点（詹凌蔚、林凌，1999）：（1 ）对资本主义传统雇佣劳动关系的改良。在传统的雇佣关系下，工人不拥有企业所有权，不得不屈从于雇主的权力，工人的创造性和积极性难以充分发挥，而职工持股计划则可在坚持生产资料私有制和自由的市场经济制度下改变传统的雇佣关系；（2）寻求公平。 职工持股计划有利于重新分配社会财产，让工人打破资本封闭的财富垄断，并分享应得的权益，使社会更加稳定和公平；（3）实现“以人为本”，调动劳动者的积极性。 在传统资本主义企业中，工人在生产中没有自主权，只能获得劳动力报酬，而企业的投入、运行及产生权益都倾向资本。这种以资本股份为权益标准的所有制严重挫伤了工人的劳动积极性和创造性。职工持股计划则可让职工拥有资本股份，从而实现“以股为本”向“以人为本”转变； （4）企业和工人自救。通过向职工增资发行职工股，这一方面可使陷入经营困境的企业免于破产，另一方面可使工人拥有部分甚至全部产权、经营权和分配权，增强工人对企业的责任感和剩余利益索取权，从而成为企业自救的有效手段。
但自80年代以来，美国实行ESOPs 的原因与初衷相比显得多样化且复杂化（参见表一）：
表一 组建ESOPs的原因
原因百分比
雇员福利 91
纳税优惠 74
提高生产效率 70
从主要持股者手中买股票38
降低股票交易量36
将主要所有权转移给雇员32
为投资筹集资金24
减少怠工 14
避免成立工会
8
防御敌意接管
5
挽救衰退中的公司
4
作为降低薪水的交换 3
将公司转为非上市
1
其它
a
加权总计 3.698[b]
a小于或等于0.5%，b由于小数位取舍不同， 加权总计与总体总计不等。
资料来源：GAO， “雇员持股计划：为增加持股范围而进行的ESOP纳税优惠刺激的收益与成本”，华盛顿特区，1986年12月，第19页。
目前，美国ESOPs的功能也呈现出多样化，如介入公司重组、 筹集资金、资产剥离、救援操作及防御敌意收购者的接管活动等。尽管组建ESOPs的原因多样，但其最基本的功能就是激励和提供福利，即ESOPs使得雇员退休时财富与公司股票业绩联系起来，从而为雇员提供了一种长期激励机制（Conte等，1996）。 这种激励机制最终所影响的就是职工福利的高低。
日本职工持股制度产生的直接原因在于日本股票发行、买卖制度。日本上市公司的股票，一般以1000股为买卖的基本单位，1000股以下是不能购买的。每一股的票面金额为50日元，但在股票交易时是按市价计算的。市价一般为票面金额的十几倍甚至几十倍，这样购买一个单位的股票需要几十万、上百万日元的资金。一般而言，职工个人购买是不容易的，建立职工持股制度可由持股会组织职工每月从工资或奖金中积累少量资金，集中起来以持股金的名义统一购买本企业的股票（吴家骏，1992）。但更深层次的原因是以下几个方面：第一，为了稳定股东。在日本，职工持股会的股票有类似于法人持股的特征，即一般不会随股价的变动而急于抛售。只有在个人名下积累满1000股时才能由持股会名义转到个人名下。甚至有些企业还规定，即使满了1000股，也必须在特殊的理由（如结婚、买房子）的条件下才可将其个人股份出售。第二，为了提高企业团队竞争力。日本企业的终身雇佣制、年功序列工资制及晋升制给从业人员产生了一种无形的退出“障碍”（指从业人员如果中途退出企业，则其原有的在企业中的人力投资就会消失，前期所过少支付的工资无法得到回报，即退出企业的机会成本太高）和自我约束力。管理人员决不会利用权力为自己捞好处和欺骗职工，而是积极地和职工建立起一种高度的信赖关系，在生死搏斗的竞争中并肩作战，共进退、共存亡。采用ESOPs 就是一种让职工也参与企业管理从而提高企业团队竞争力的一种很有效的方式。第三，为了增强职工的归属感，调动职工的积极性。职工持有本公司股票，都希望股票升值，而升值和企业的经营状况是直接相关的，所以通过职工持股即可将其个人利益与企业的整体利益联系起来，从而他们的积极性。第四，为了帮助职工形成个人财产。对于持股会的职工来说，这部分股份是一笔储蓄，同时由于公司往往给予职工少量补贴，日积月累，达到退休年龄时可以形成一笔可观的财产。日本60年代后期建立职工持股制度时主要是为了形成稳定的股东，但现在，在实施职工持股制度的企业里，都把便于职工取得本公司股票，帮助形成个人财产作为主要目的。
（二）组织体制之比较
在美国，ESOPs的实施依据了信托法， 设立了独立的外部信托基金会，该机构保存职工股份，防止职工随意抛售其股份。其中杠杆职工持股计划是由职工持股计划的积极倡导者凯尔索首创的并广为采用的重要形式，其交易结构如下图所示（图一）：
（1）金融机构贷款给ESOP，ESOP签署本票。
（2）捐赠企业出具担保书。
（3）ESOP信托从捐赠企业购买股票。
（4）企业捐赠现金给ESOP信托。
（5）ESOP用现金偿付贷款本息。
资料来源：GAO， “雇员持股计划：为增加持股范围而进行的ESOP纳税优惠刺激的收益与成本”，华盛顿特区，1986年12月，第19页。
ESOP信托设有自己的管理委员会，它有时可以自己决策，这些决策不受公司决策的影响，如可以用所积累的捐献的基金买回离开公司的职工的股份。在职工持股计划中，ESOP信托为每个职工设立一个帐户，帐户记录了职工资本浮动的状况。这样便可以防止职工随意将其抛售，从而使公司更加稳定。这里应该注意的是，由于捐赠公司负有潜在的偿债责任（提供担保），所以，在它所担保的贷款被还清之前，它实际上是不会将股票真正转到ESOP信托名下的，随着贷款本金的偿还，该捐赠公司才逐步将股票转入ESOP信托的名下。另外，在美国杠杆化的ESOP操作过程中，还有第三方，即金融机构也参与了该计划，它主要是为ESOP提供金融贷款服务。
在日本，则由参加职工持股计划人员组成企业内部职工持股会，持股会设理事会，由理事长、副理事长、理事、监事组成。持股会管理职工股票，并且每年要召开一次例会，讨论持股会章程的修改、会员的入会和退会及理事的选举等。
所以就美、日两国ESOP的组织机构而言，后者没有具有自己管理委员会的独立的信托机构，它只是前者的简化，即仅将职工持股计划作为公司的一部分而内部化了。美国也有学者认为，如果主要目的是公司本身要成立股份制（美国外部职工持股计划ESOP信托机构是根据美国有关法律发展而来，而有关法律是为其它公司管理股份的退休信托基金会而设立的），那么将ESOP信托设在外面就没有什么必要了，可将职工持股计划移入公司内部来，这样可以省略外部的迂回圈，使整个运作过程更为合理（艾勤曼，1998，P122）。
（三）持股资金来源及所获利益之比较
在美国，就杠杆职工持股计划（其他类型有所不同，如不可运用杠杆ESOP不允许借款）而言，它主要是通过信托向金融机构取得贷款，然后以此为职工购买企业的股票（这是美国禁止借款购股的例外），最后由ESOP信托用企业捐赠的现金偿付贷款本息。而在日本，参加职工持股会的职工常用以下方法取得股份：第一，按月积累，即按月从工资中扣缴；第二，用奖金积累，即从年中和年末的资金中扣缴；第三，企业根据具体情况给予职工少量的补贴以转化为股份。
在美国，ESOPs带有“捐献”性质，职工个人并不出资， 也不影响其工资和奖金，它只明确捐献进入养老金计划的金额，而对最终的养老金水平却不作出任何承诺。日本企业为了鼓励职工加入持股会，参与者往往可获得以下收益：（1）奖励金， 这份奖励将合并到每个参加者所积累的购股资金中去；（2）资金运用， 这主要是对于非上市公司而言，由于其不能随时购买企业股票（只能在企业增发新股时才能购买），在购买前的期间，参与者积累的资金交证券公司运用时可获得资金运用利息；（3）分红和资本收益。职工购得股票之后，可以按股分红。 另外，看涨的股票如果售出还可以得到资本增值的收益。
（四）产生绩效比较
就组建ESOP的原因（参见表一）而言，我们发现，现在美国企业把提高生产效率这个动因也排在前面。有文献表明一些公司在实施ESOP后其生产效率得到提高（法拉尔和豪尔，1989），对于那些处于经营困境情况下而实施该计划的公司也基本上取得了较好绩效，企业普遍摆脱了困境（苑鹏， 1996 ）， 但并没有更加广泛的研究证明公司由于实行ESOPs后生产效率就得到显著提高。关于ESOP 和公司经营情况的研究结果可参见表二：
表二 ESOPs与企业绩效关系研究部分重要文献
结论 研究文献
有增进企业绩效的 Bloom(1985),Dhilion and
效果 Ramirez(1994),Conte,Blasi,
Kruse and Jampani(1996)
与企业绩效不相关 GAO(1987),Tannenbaum,Cook
或不显著 and Lohman(1984),Kruse
(1992,1993)
资料来源：三晋斌，李振仲：《内部职工持股计划与绩效——对西方和我国企业案例的考察》，1998
关于日本企业职工持股与企业绩效的关系，从国内现有的文献来看，称赞这种制度者似乎占居上风。根据最近的经验性分析发现，日本的员工持股制度能够使生产率提高4—5%（翁君奕，1996）。许多学者认为它是调动职工工作积极性的有效措施。
（五）依存基础之比较
在美国，ESOPs能取得较快的发展，这与政府的支持， 尤其是税收方面的优惠政策是分不开的。如，在已运用杠杆的ESOP中，该计划允许ESOP信托通过借款来购买雇主企业的证券。雇主企业每年对ESOPs 信托捐赠现金，此现金用来支付原ESOP信托从金融机构取得贷款的本金及其利息。依美国税法规定，这些利息是可以作为免税费用的（本金不行），但公司捐赠给ESOP用来支付利息和本金的资金，在一些限制性的条件下仍可作为计税的扣减项目。可运用杠杆及不可运用杠杆的ESOPs 也在《1974年雇员退休收入保障法》中得到确认。美国《1975年税收减免法案》还提出了税收抵免的ESOPs。 它是指在当时已存在的常规性投资税收抵免之外，对相当于厂房和设备的、符合一定条件的投资额的1 %的金额，可以被捐赠给ESOP，并因此享受附加的部收减免。据统计，美国已颁布了25个联邦法来增大员工持股，50个州中有一半颁布了鼓励职工持股的立法。
日本企业则缺乏相应的外部依据，职工持股计划是企业出于其需要而自发建立的，而没有像美国一样有相应的法规依据，在某些具体操作中也难免出现与日本现行法律不一致的情况，如股票转让问题。出于稳定职工等多种原因，日本企业严格地限制了职工股份的市场流动性，但日本商法204条则规定，股票是可以自由转让的。
同时，美国ESOPs的发展与其发达的证券市场也是分不开的， 而日本的ESOPs与其企业的用工制度，即终身雇佣制是紧密相关的， 这种用工制度为职工股东所持股份的非流动性提供了制度上的支持。
（六）发展状况之比较
自ESOPs在50年代中期问世以来，它在美国得到了较快的发展。 据统计，在美国加入ESOPs的员工现已达到1200万，占美国劳工的10 %（与此相比，美国共有15%的职工参加了工会，Ellerman，1997）。
日本在60年代后期开始建立职工持股计划，它在上市公司及非上市公司中实行得都很普遍。就1989年日本公司的职工持股情况看，在全部上市的2031家公司中，有1877家实施了职工持股制度，占92.4%，实施企业职工持股会投股份额达到总份额的0.88%，实施企业职工加入持股会人数比例的45.4%。但在此之后的几年中，ESOPs 在日本又得到了较快的发展（（全国证券取引所协议会，1994，P114—115）
通过上述比较分析，我们发现美、日两国的企业职工持股计划各有其特点，在许多方面也存在较大的差异，但美、日两国都比较注重其长期的激励和福利作用。这也是该计划的本质所在。
二、我国上市公司职工持股计划的历程
（一）我国上市公司职工持股状况
根据要求不同，我国的内部职工持股有两种形式，即内部职工股和公司职工股。前者是在股份制试点初期，由定向募集公司向内部职工募集的股份。根据《股份制企业试点办法》的规定，内部职工股采用记名股权证形式，不印制股票。不向社会公开发行股票的股份有限公司在转为向社会公开发行股票时，其内部职工持有的股权证应换发成股票，并按规定进行转让和交易；该公司如果转化为有限责任公司，则内部职工所持有的股份可以转为“职工合股基金”，以“职工合股基金”组成法人成为有限责任公司的股东。我国《公司法》出台后，对内部职工股并未作出特别的规定。后者的是指发行股票的公司职工在公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。
我国企业内部职工持股的最初动因在于内部集资。当时推行内部职工持股主要通过以下方式进行：（1）职工以现金购买本公司股票。 购买份额有最高限量，即“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%，社会募集公司的本公司内部职工认购的股份，不得超过公司向社会公众发行部分的10%，由定向募集公司转为社会募集公司者，超过此限时不得再向内部职工配售股份”（注：参见《股份有限公司规定意见》，国家体改委，1992年5月15日。）但在1993年7 月1日，国家体改委在《定向募集股份有限公司内部管理规定》中又重新规定，“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”；（2 ）从改制企业中原有的资产中分割一部分给职工配股。配股的数量依据职工的工作业绩来定，也有的公司实行“人头股”。同时，就内部职工持有的股份的流动性也作了相应的规定，“内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让”（注：参见《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，国家体改委，1993年7月1日。），而定向募集公司成立一年后增资扩股时，经批准就可以转为募集公司，即不向社会公开发行股票的股份制企业的内部职工股，内部股权证有望在一年后或稍长一些时间内获得相应的换发股票，三年之后就能上市交易。从总体上看，我国内部职工持股在上市公司中所占的比重还是相当小的（请参照表三）。
表三 至1997年6月底中国上市公司股本概况
单位：万元、%
上海证券交易所 深圳证券交易所
股本类型金额比例金额比例
国有股 3396932.29 36.05 2180206.7731.00
发起人持股 1678897.17 17.82 1618303.8423.01
募集人持股
873829.14 9.27 578542.21 8.23
内部职工持股 143446.44 1.52
21400.57 3.04
转配股
133553.10 1.42
35293.36 0.5
A股 1890901.33 20.07 1817796.4425.85
B股 591596.02 6.28 432897.20 6.16
H股 713417.79 7.57 155352.80 2.2
总计9422573.28
100 7032494.20 100
总计
股本类型
金额
比例
国有股 5577139.0633.89
发起人持股 3297201.0120.04
募集人持股 1452371.35 8.82
内部职工持股164847.01 1.00
转配股 168846.46 1.02
A股2072697.7723.72
B股1024493.22 6.23
H股8686770.59 5.28
总计 16455067.48 100
资料来源：蒋义宏、李树华：《证券市场会计问题实证研究》，上海财经大学出版社，1998年版，第147页
当时我国上市公司内部职工持股带有强烈的自发性，出现了一股强烈的内部职工持股风潮（参见表四），且由于各上市公司的持股形式和目的也大不相同，管理也较松懈，出现了一系列没有解决的问题。主要是：1.没有解决参股范围的问题，如有些定向募集公司将募股的范围延伸到与本企业有资产连带关系的职工，甚至直接向社会发行本应由内部职工购买的股权证，于是“权力股”、“关系股”等有悖于三公开原则的“内部股公众化”形式应运而生；2.没有解决准许上市问题，从发行到上市时间不仅短且长短不一（社会募集公司的内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后便能上市转让；定向募集公司则在成立一年后增资扩股时有可能转为社会募集公司，并将内部职工股股权证换成股票，之后满三年时也能上市转让（注：在实际操作中，内部职工股上市比较复杂，可分为三种情况：（1 ）占用新股发行额度与本次新股同时发行，发行价与社会公众认购价相同（只是不通过上网定价或比例配售）的职工内部股，在本次新股上市半年后上市；（2）不占用新股额度， 以前以面值或略高于面值发行的内部职工股，按规定自发行后三年才可上市；（3）以前未占新股额度就已发行， 本次新股发行时改为占用新股额度的内部职工股与本次新股一同上市。《证券市场周刊》，1997年第51期。））；3.没有解决企业内部职工股的管理问题，出现了诸如寻租行为、哄抬股价以套现的行为，有的地方还出现了内部职工股权证的非法交易等行为。这些问题不仅扰乱了市场秩序，甚至还由于信息不对称而损害了其他投资者的利益，造成了国有资产的严重流失，使财富分配向个人倾斜。面对这些问题，管理部门虽然也曾作出了的探索，如极力想将企业自发的对“股市”的强制扩容引导到有限度、有计划的扩容，但由于诸多问题复杂地淤积在一起，短时间内是无法得以解决的，于是只好禁止发行内部职工股，让其暂时进入休眠状态。
（二）我国上市公司内部职工持股计划是否有生命力
职工持股计划在西方许多国家得到较好运用，对企业的稳定发展和职工的福利事业都起到一定的积极作用（不同的国家对这一制度的理解及其所表现出来的功能存在较大的差异）。但在我国却过早地夭折，其原因何在？有学者对我国上市公司的内部职工持股与企业绩效进行实征分析，发现它们之间并不存在正相关关系（三晋斌、李振仲，1998）。但学术界对职工持股与企业绩效呈何种相关关系还无统一的结论（J ·弗雪德·威斯通等，1998，第336页）。 所以我们不能以此为由来解释我国为何禁止内部职工股份和公司职工股份发行，同时也不能因为它们在我国被禁止发行而怀疑职工持股计划理论本身。我们认为，目前这种局面的形成是在我国特定的时期、特定的经济环境下，由于没有科学地理解和运用这一职工持股计划，才导致了许多没有解决的问题，以致流产的。那么我国上市公司职工持股计划所有问题的根源何在？我们认为，以往我国的内部职工持股计划并非真正意义上的ESOPs，而是对ESOPs的异化。我们知道ESOPs是产权观念在质上的扩大， 是劳动力股本化的具体表现形式，是股票红利与货币购买相结合的退休金计划（查尔斯·吉布森，1995）。总而言之它是一种长期的激励机制和福利措施。而我国上市公司却未将内部职工持股定位于长期投资计划，而只是一种短期福利措施（注：这主要基于以下理由（1）从发行到上市时间短；（2）按面值或略高于面值发行的内部职工股上市套现的价差是比较大的；（3 ）对于不参加上网定价或比例配售的内部职工股，虽其股价与社会公众股发行价一致，但由于不存在新股申购的部分资金沉淀成本损失，因此已获得一定的福利。参见《内部职工持股计划与企业绩效—对西方和我国企业案例的考察》（王晋斌、李振仲，1998）），这与ESOPs 的本质是相背的，这种“近视”障碍也就自然地扼制了我国企业内部职工持股计划的生命力。加之当时在运用时没有组建可操作的交易结构，没有完善的运行体制及合理的股权结构，这些因素就导致了这一制度的寿命在我国不会长久。
三、如何建立我国上市公司的职工持股计划
美国ESOPs处于一个比较完善的金融市场中， 并且法律对其也有了比较全面的规范，无论是其理论还是实际操作运用都比较成熟了。就我国目前的宏观环境及企业管理水平而言，还不可能采用这种美国式ESOPs。相比之下，日本的内部职工持股计划是更有借鉴意义的。 因为日本企业的职工持股计划对金融市场及企业管理水平的要求都不太高。以前我国学者对职工持股计划的理解存在较大的差异，各个上市公司在实际运用这种制度时也没有一个比较统一的形式，虽然事后有关部门对其进行了一些规定，但也是不全面的、不完善的。我们认为，今后我国上市公司在实行职工持股计划时应善于借鉴别人的经验，并注意以下几个方面的内容：
1.严格限制内部职工股的市场流动性。内部职工股不同于外部公众流通股可以自由交易，它应是一种长期而稳定的特别股。以前我国从时间上加以限制内部职工股的流动性，但由于所限定的时间不仅短，且长短不一，这就无法使职工持股计划真正发挥出作用，从而实现其长远的目标。于是我们认为可采用原则上限制内部职工股的流动，特殊情况（如退休或离开公司、死亡等）特别处理的方法。但日本企业的那种采用限量（个人累积1000股）控制，特别条件（如结婚、购房）特别处理的方法也是值得考虑的。
2.建立托管机构。如在企业工会内部专设职工持股会。以往上市公司的内部职工股则交由受托的证券经营机构管理，转让（主要是上市转让）时由其办理过户手续。在限制内部职工股上市流通的情况下，我们可省掉外部的迂回圈，而将内部职工股交由诸如职工持股会这样的托管机构进行统一管理，但职工股东的有关权利（除自由转让其股份外）仍由其直接行使。这样一来将使得公司更加稳定。因为持股会可为每个持股职工设立一个帐户以反映其股本变动的状况，从而防止职工将其股份随意出售。
3.职工持股资金来源。以从工资、资金中留扣为主，也争取依靠外界力量，如向金融机构申请贷款，由持股会统一购股。以前我国职工持股主要是通过企业内部职工以现金购股（投资购股）和按职工工作业绩或直接按人头从改制企业中分割一部分资产以配股的方式进行。后一种方式易造成国有资产流失，就前一种方式而言，考虑到我国目前情况，由于职工要负担买房、子女教育等开支，以自由资金去参股难度较大，比较可行的方法是采用留扣制（注：至于采取何种形式的留扣制还值得研究，但也不能完全排除强制性的留扣制也有可能给企业带来一定的经济效益。请参见张小宁（1999）：企业职工持股案例（案例1.美国西北航空公司职工持股）。），即按月从工资和奖金中留扣一部分作为购股积累资金。另外，企业也应尽可能地通过其他途径，如向外界取得贷款作为职工的购股资金，当然这需要得到有关政策的支持。值得注意的是，企业职工持股资金来源方式与企业所处的发展阶段也是有一定的关系的。当企业处于上升阶段或发展具有良好前景时，可以采取职工直接出资的办法，当企业经营一般，特别是企业希望通过职工持股来减少运营成本时，则可采取职工降薪、企业贷款等方式，或综合采取多种方式。
4.股权结构安排。我国以前严格规定了内部职工持股的最高限额，这是不利于组建一个比较完善的职工持股制度的。企业所需资金的多少及内外部各占多少是由企业的规模、性质及其所处的发展阶段、发展战略等多种因素决定的，管理部门是不可能能找到一个在各个股份制企业都通用的比例。所以股权结构由企业自己决定更为妥当。但对于每一个实行职工持股制度的企业来说，股权结构的安排确实很重要。因为如果职工持股过少，这便有可能不利于调动他们的积极性；反之如果过高则可能让职工股东通过持股会掌握企业的控制权，这使得他们可以利用其地位采取诸如过高地增加工资而降低分红等手段损害其他公众股东的利益，同时也加大了他们与经理人员对控制权的争夺之矛盾。
5.兼顾长期利益与短期利益。内部职工持股是一项定位于长期投资的计划，主要是为职工退休后提供福利，但这是长远的不可确定的。于是很有必要配之以短期利益，如按份额比例给予内部职工持股者奖励金（虽然这项措施或许会在一定程度上损害其他非职工股东的利益，但对企业的稳定却能起到积极的作用，只要运用得当就会利大于弊）、年末按企业业绩给予红利，对于非上市公司的职工所积累的资金在购买本企业股份之前还应给予资本运用，等等。
6.合理确定参股职工范围。上市公司的参股职工对象是全部还是部分，比如说临时工是否也应纳入其中，都还值得研究。但应注意的是，全员持股和由职工持股会控制企业也可能出现一些负面效果。如企业可能采取高工资低分红的方法来侵蚀资本利益。为了防止这种情况的出现，应该把职工持股的参与率大致控制在75%～85%之间，这样如果持股会想采取高工资低分红的方法，会造成约15%～25%的职工免费搭车，从而起到预防的作用（张小宁，1999）。
7.其他。如国家应制定一些配套的宏观经济政策，企业内部应建立相应的劳动用工制度、 财务会议制度及其他社会保险制度等。 美国ESOPs能发挥出更为广泛的功能与其宏观环境、相配套的法律政策及政府的支持是分不开的。
四、小结
企业内部职工持股计划是西方资本主义国家在“人民资本主义”发展进程中的一项重要的产权安排措施。其最初的目的在于为职工提供福利并激励职工生产的积极性，从而为企业创造更多的价值。但随着市场经济的发展，尤其是证券市场的不断发展和完善，这种计划在企业中所体现出来的功能日益多样且复杂，远远超出了初创者的目的。但制度不可能是完美无缺的，职工持股计划也是如此。在上市公司建立职工持股计划主要存在以下几个难以解决的问题。
首先，职工持股计划导致股东间信息不对称。由于职工持股计划要求职工以生产者（或管理者）和股东（所有者）双重身份加入该企业，一般而言，这确实体现了职工的主人翁地位，有利于提高他们的生产积极性。但问题在于，企业契约中还有其他参与者，如社会公众投资者及其他机构投资者等，他们是以单一的股东身份加入这个企业的。这就形成了信息不现象，因为职工股东拥有内部信息，而非职工股东却不拥有。虽然非职工股东也可通过查阅会计报表等形式了解企业的生产经营情况，但会计报表所提供的信息是非常有限的，它无法客观地反映一些非货币信息（如经营者的努力程度），并且这些会议信息是易被管理者所操纵的，这种信息的失真往往误导了非职工股东的投资决策，这种现象在我国目前的上市公司中表现得尤为突出。
为解决信息不对称问题，许多国家的做法是限制内部职工股的流通，但这与职工股东的双重身份是等价的吗？我们认为它们是很难进行等价交换的，因为限制职工股的流通就给职工股东带来了更大的风险。职工将资金投资于企业就意味着在他们企业的投资能力下降了。如果企业经营管理不善或由于其他原因迫使其破产，而职工又不能转让其所持有的内部股份，在这种情况下，不仅职工的劳动收入减少，而且其投资收益也减少了，这是不符合投资者投资报酬最大化原则的，也是不符合投资风险分散化原则的（职工股东同时将人力资本和物质资本投资于同一个企业）。如果把这作为职工股东的代价，则只要他们意识到这一点——过于集中的风险（也不可能不意识到），他们就会作如下选择：1.努力工作，提高企业的竞争能力和抗风险能力；2.通过寻租等方式获取短期收益。就短期而言，明显地前一种选择对职工股东是不利的，他们会尽可能地会选择第2种方式， 并且由于其特殊地位他们是比较容易达到他们的目的的。这是一个比较难以解决的问题。
其次，职工持股计划无法克服职工股东内部存在的搭便车行为。如果每个职工股东持有相等份额的本企业股票，由于股票分红是按所拥有股份额分配的，所以每个职工股东都将得到相等的红利，但实际上职工股东的努力程度、对企业的贡献度是不一样的，于是搭便车行为便产生了。为解决这个问题，我们可以设想，职工所持的的本企业的股票应按他们的努力程度、对企业的贡献度来分配，但在实际中由于受有限理性及成本的制约，这是很难做到的。即使能够暂时地以此为标准科学地制订分配股份方案，但之后又由于各职工的能力、体质等各种因素的变化，他们的努力程度、对企业的贡献度也随之而不停地变化，而他们所有的股份额是不可能频繁地变化的。所以职工持股就无法解决事实上的内部职工股东的搭便车行为。
最后，职工持股计划加剧了职工股东与管理者之间的矛盾。职工持股从一定程度上调动了他们关心企业长远发展的积极性，提高了他们对企业经营管理的参与度。但让职工参与经营管理是件好事吗？“工人们是天生的股东，而不是天生的经理”（舒伯特语，希尔茨克，1984 ， P2）。其实这又涉及到职工持有股份的控制权问题。由于这些股份属于职工，作为托管机构的工会将站在职工一方，这就不能排除职工和（或）工会以与经理人员利益冲突的方式进行投票的可能性。但问题是如果持股职工们不参与决策过程或不以股东的身份行使最终控制权，则企业管理者可能会将ESOP作为增加自己控制权的工具，甚至为了自身利益而进行有损于职工股东利益的交易。Hallmark-Electronics诉讼案就说明了这个问题。该案中职工股东指控该公司的三名经理人员安排ESOP将股票以每股4美元的价格售回给公司，然后又很快地以每股100美元的价格售出（希尔茨克，1986）。同时，如果职工股东拥有了企业的最终控制权，则他们可能会向管理者提出损人利己的要求，如要求增发更多的工资。这势必影响企业的利润，损害其他非职工股东的利益，这些非职工股东就会采取用手投票或用脚投票的方式来炒管理者鱿鱼。在这种利益面前，职工股东和管理者的矛盾加剧了。
我国上市公司在推行的内部职工股时出现了许多问题。我们认为这主要还在于我国的上市公司未把这一制度定位于长期计划，而只考虑短期利益。但即使是将其定位于长期计划，或许在具体操作过程中难免也会出现问题。所以我们很有必要对其权衡利弊。文中笔者提出了一些建议，意在尽可能地克服这些问题，但这些都是不成熟的。但我们认为，在具体的操作过程中应以长期计划作为这一制度的指导原则，至于是否应限制其流动性等只是手段，这不是唯一的。总而言之，内部职工持股制的推进不可一蹴而就，它需要一个过程，需要我们不断总结经验并善于借鉴别国的一些成功经验。
从发展的角度来看，我国ESOPs 的功能应呈现出多样化的发展趋势，如介入公司重组、筹集资金、资产剥离、救援操作及防御敌意收购者的接管活动等，只有这样才能确保其在市场经济中有比较强大的生命力，而这又依赖于我国证券市场的发展及产权改革深化。
标签：股票论文; 信托贷款论文; 股票发行论文; 信托计划论文; 企业贷款论文; 绩效计划论文; 绩效目标论文; 资金计划论文; 募集设立论文; 投资论文; 经济论文; 信托论文;