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一次中规中矩的收购本不应引起这么多的疑问。但问题是在合理的外表背后，巧合实在是太多了。南京合纵收购科健集团，把南京熊猫和深圳科健摆在一起———
一项波澜不惊的收购
“马志平有那么多钱来收购科健集团的股权也不奇怪啊，他们以前是卖科健手机，但是后来做熊猫和其他品牌，说不定比科健（指中科健公司）还有钱呢”，对于正式经过国资委批准的科健集团被南京合纵收购一事，深圳中科健股份有限公司的一位负责人对记者这样表达他的态度。该负责人言语平和，丝毫看不出自家公司股权易手的焦虑与不安，“目前没有任何影响，以后总体上也应该影响不大”，他表示，尽管没有更多的见解并且声称“并不了解太多的来龙去脉和所谓的内幕”，但同时也表示，这次中科健大股东被收购和上次联想集团强行进入有着质的区别。
２月４日，中科健Ａ（００００３５，ＳＺ）发布公告：经国务院国有资产监督管理委员会批复：深圳科健集团有限公司（以下简称科健集团）产权变动完成后，该公司由国有控股的有限责任公司转化为民营企业控股的有限责任公司。其所持公司３３６１．４万股股份属非国有股。
这意味着南京合纵以１亿元收购中科健的大股东深圳科健集团股权的事情已告一段落。两年前联想集团在驻扎中
科健数月后无功而返，据说原因有二：一是联想方面认为中科健的财务十分混乱，二是中科健的总裁郝健学的私人公司智雄电子与中科健签定了１０年的科健手机总经销合约，这是一个不可更改的“死约”，有这张合约在手，即便是联想获得中科健的控股地位也很难施展拳脚得到自己想要的东西。尽管此后的一段时期，郝建学被资本市场以关联交易所诟病，但从郝自身来说，坚守住自己的控制权以防自己创立的品牌企业被横刀夺爱也是情理之中。以联想的实力尚且知难而退，现在销售合约依然有效，这样一项波澜不惊的收购却不得不让外界难以理解收购的真实用意。
与科健如影随形
时间回溯到２００３年１０月２１日，中科健发布公告称，公司大股东深圳科健集团的全部股权被持有者中科院等三家公司转让给南京合纵投资有限公司（简称“南京合纵”）和成都久盛科技有限公司（简称“久盛科技”），其中南京合纵持有科健集团９９％的股权，久盛科技受让的１％的股权也托管给南京合纵。
在国资委批准之后，作为民营企业的南京合纵将通过深圳科健集团间接成为中科健的第一大股东，持股份额为２９．０１％。
南京合纵成立于２００２年３月１５日，注册资本变更为２．２亿人民币。其中南京长恒实业有限公司（简称“长恒实业”）持股４０．９１％，江苏中桥百合通讯产品销
售有限责任公司（简称“江苏中桥”）持股３１．８２％，苏晓东持股２２．７２％，另外还有黄斌等５名自然人共持股４．５５％。其中现任熊猫移动总经理马志平持有长恒实业５１％的股份。
从２００２年开始，这家南京公司与中科健的股权变化如影随形。早在２００２年６月；南京合纵受让中国高科（６００７３０，ＳＨ）所持有的科健信息科技有限公司（简称“科健信息”）４４％的股权，中国高科同时将剩下的７％的股权委托给南京合纵管理经营。
到了２００３年１２月３０日，中科健将旗下全资子公司成都科健高技术公司的７０％股权转让给西藏金珠股份有限公司（６００７７３），转让总额为２５２０万元人民币；同时，中科健还将成都科健高技术公司剩余的３０％股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司，转让金额为１０８０万元人民币。
而根据公开资料可以发现，南京合纵的第一大股东南京长恒实业持有西藏金珠２０％的股份，为第二大股东，而南京合纵的第二大股东江苏中桥则持有西藏金珠１４．９７％的股份，是公司的第三大股东。两关联公司为西藏金珠的实际控制人。
神奇马志平
１９９２年，当时２７岁的马志平还只是南京市六和县邮电局的一个工作人员，当时的工作是经营邮电器材。１９９４年，马志平离开六和县邮电局，来到南京市开始经营自己的手机销售业务。他和一个合作伙伴成立了一家手机销售公司———南京捷迅移动通讯有限公司，专门销售摩托罗拉手机。
后来，马志平经销科健手机，他把销售摩托罗拉手机的一些经验移植过来，很快，科健手机便在江苏市场上打开销路。最多的时候，一款手机的销量一个月达到了４万台，一度占了科健手机全国销量的５０％。但是马志平不满足于做一个省级总代理。２００３年，当熊猫公司找上门去的时候，马志平毅然决定放弃科健的代理，和熊猫成立了合资销售公司———南京熊猫移动通信设备有限公司。
马志平入主科健集团之后，从表面现象来看，可以认为是马志平同时拥有熊猫电子和中科健两家公司的大股东地位，这样的股权地位既可以看做是控股权的地位，也可以理解为马志平仅仅是一个投资收益的大股东。
令人狐疑的股东关系
所有的疑问都在于，在外表合理的背后，巧合实在是太多了。比如南京合纵投资与中科健确实渊源较深。注册资本为２．２亿元的南京合纵投资主要股东为南京长恒实业、江苏中桥百合通讯产品销售公司和苏晓东。其中南京长恒实业的实际控制人为马志平和范伟两个自然人。而南京合纵的副总苏晓东１９９４至１９９８年曾在中科健从事技术工作。另据媒体报道，江苏中桥百合通讯产品销售公司的股东也是两个自然人———出资６６００万元的陆峰曾在深圳智雄电子供
职，深圳智雄电子最初由郝建学创立，２００１年郝建学退出深圳智雄电子；南京合纵法定代表人李德明曾是中科健销售公司总经理、市场总监。
中科健公司发表声明称“本公司高管人员未直接或间接持有南京合纵投资有限公司股权，合纵投资高管人员亦均未在本公司担任职务。公司股东深圳科健集团有限公司股权发生变动，不会导致公司高管人员直接或间接持有本公司股权，”中科健的声明的确没有半句不属实，但合纵公司的高层没有在中科健曾经任职却不等于没有在中科健的主要关联股东公司智雄电子任职，文字关系没有但却有逻辑关系，这就是外界尽管在股权转换涉及的双方近乎“同步”答疑的同时依然抱有另外的观点的核心所在。
郝建学的态度
郝建学对记者表示，股权调整是为了整合股东资源，促进公司发展。事实上，如果是一场带有敌意的收购行为发生在中科健身上，那么郝建学的态度是至关重要的。郝的模棱两可的表示又可以分拆成为两种意思，其一是，马志平作为投资方和销售强势终端控制者为中科健带来了资金和市场双重的资源。其二是，马志平控制熊猫电子又购入中科健的股份，有利于两个国产手机品牌的资源与规模的整合。
但郝建学并不缺钱而且完全有理由比马拥有更为雄厚的资金实力，假如他的拒绝来自马的入主的话。
中科健２００２年年报显示，该公司外购材料有１４．９亿元是通过易通控股下属ＥＺＣＯＭ公司采购的，占该公司整体外购材料的５４．２７％。
据披露，在郝建学入主以后，２００１年，易通控股税后利润增长超过１５０％，为７９７８．９万港元。２００３年上半年，该公司利润也达到了２４００万港币。根据港交所资料，中科健关联公司ＥＺＣＯＭ公司（中科健总裁郝建学控股的香港上市公司易通控股有限公司的子公司）还与韩国三星协议独家代理中国分销，此业务占其收入比例为６０％随着郝的入主，香港易通的股价市值大幅飙升而被香港媒体描述为“郝建学一夜之间赚进１０亿”的资本市场传奇故事。
由于智雄电子持有超过中科健２６％的股份，与转让后的南京合纵之间只相差不到３％，以此为基础，如果郝有所想法则增持股份易如反掌。由于郝的平静和南京合纵的高层与智雄电子之间的关系，另外一种可能则是：郝建学和他的创业伙伴加强了对上市公司中科健的控制，这种控制可以牢固到外界绝对无从染指，而郝建学的其他“兄弟”则通过这样一种方式获得了ＭＢＯ一样的效果。即分享中科健的成长与未来。
然而，只有一种现实可以推翻这样的一个假设就是，中科建被外界传闻的经营业绩江河日下，市场能力逐渐丧失。如果果真如此，那么郝建学将主导地位拱手相让倒也完全说的过去，但从现实来看却没有从郝的举动中看出丝毫端倪。
科健现状
“我们到２００３年为止一直保持每年１００％的增长，从来没有停顿过，我们也可以像几家市场风头更盛的国产手机厂商那样，但是我们的策略不同而已，我们不想那么做，但今年我们会有一些大动作。”中科健的一位中层市场负责人表示说。而即使是合纵花一个亿入主中科健，也不能从帐面上为中科健带来更多的资金。
中科院为什么最终选择退出？也许是不敢再和中科健玩了，作为持有壳资源的大股东最终被逼出局。一位专门从事通信分析的证券人士对中科院的做法表示理解：“中科院此次出让的是整个科健集团，并非一家上市公司。到目前为止，科健集团下属８家公司和２家参股公司。也就是说，科健集团除了上市公司这块权益资产外，还包括其他的资产，这其中不乏资产质量不好、甚至是负资产的企业。另外，作为科健集团主要利润来源的中科健，本身的业绩逐年上升不假，但公司陷入担保怪圈不能自拔也是公认的事实。截止到去年底，其担保额已经高达７．５亿元，居上市公司之首。如此巨大的担保金额一旦出现差错，后果不堪设想，公司整体的生产经营都将因此而受到影响，作为股东当然也要身受其害。因此，中科院选择此时退出也有其道理的。”
这也就不奇怪，联想就是因“财务风险较大而退出”的。
业内一种意见是，熊猫与科健两大巨头联手，其在中国手机市场的话语权足以与波导、ＴＣＬ媲美。
据悉，目前熊猫手机的产能达１０００万台，２００４年目标是保５００万台争６００万台。而此前盛传的ＴＣＬ手机收购某跨国公司的手机业务尽管遭ＴＣＬ否认，但ＴＣＬ集团总裁李东生对记者表示，今后ＴＣＬ手机并不排除像ＴＣＬ彩电与汤姆逊这样的合纵联合方式。可见在一些投资机构对国内手机业的持续盈利能力开始持怀疑态度之际，国内的手机业将掀起新一轮的并购高潮。
中科健方面对记者表示“我们新控制了３０００多个销售终端，想上量是随时轻而易举的事情”。这位人士透露当年科健手机凭借自己的渠道在江苏市场做得风生水起的时候还没有马志平的南京天创这一字号。至于郝与马之间的私人交情“我们一直都有所耳闻，他们一直来往，但我们都不是非常了解”。