国有控股公司领导体制改革探索——深圳市建立现代企业制度的启示，本文主要内容关键词为：深圳市论文,体制改革论文,启示论文,建立现代企业制度论文,领导论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司“领导体制”是我国在企业制度改革中对内部组织结构的一种提法，它涵盖的内容较公司的“法人治理结构”更为广泛。公司“法人治理结构”主要包括股东会、董事会、经理经营班子和监事会，而公司“领导体制”则还包括企业党组织和工会。改革公司内部的领导体制，尤其是改革国有控股公司内部的领导体制的是十分重要而敏感的问题，因为它不仅涉及经济体制改革的领域，而且还涉及政治体制改革的领域；不仅关系到公司领导班子成员能否团结、协调、效率的工作，而且还关系到企业当前与今后的成败。可是，目前大多数国有企业改组的公司，虽然明晰了产权关系，具备了“公司”的外壳，但在内部领导体制和经营机制方面仍然沿袭原国营企业的管理办法，严重阻碍了企业的发展。深圳市在企业领导体制改革方面进行了大胆尝试，本文试图结合深圳的实践，探讨国有控股公司领导体制改革的途径，为进一步深化国有企业改革提供思路。
一、强化董事会的决策功能，进一步完善董事的结构
目前，公司董事会成员的构成存在四个问题：一是绝大多数的董事会除了股东董事以外，基本没有非股东董事（国外称作“独立董事”）。股东董事有一定的局限性：他受股东方的委派，在企业中容易只代表本股东的利益，而不顾及企业的利益。当本股东与企业的利益或本股东与其他股东的利益发生矛盾的时候，他必将站在本股东的立场上（否则他将被撤换），从而影响企业的决策和发展，这种现象早已屡见不鲜。二是企业经营班子的成员大部分进了董事会，所以开董事会、开经营班子会、开党委会差不多都是这么一班人，这不利于决策的广开思路，也不利于对决策的监督。三是选择董事的标准，不是看其决策能力的大小，而是看他对股东方的忠于程度。四是在一些公司中，决策失误并不需要承担任何责任，因此董事的位置稳如泰山，不存在竞争危机，也没有提高自身素质的压力。目前“董事不懂，监事不监”的现象依然存在，如果“董事”的素质不高，又怎么能搞好企业的重大决策？
要使董事会真正成为公司的决策中心，必须对董事会成员的构成进行调整。第一，董事会不仅有股东董事，也应当有非股东董事，即聘请社会上知名的经济法律专家、退休的银行家及富有经验的大公司的高级经营管理者参加。因为今后任何企业的经营都不可能是单一的，而是多元化的，只有这样才能经得住市场风险的考验。但多元化的经营仅靠个别人的智慧是不够的，必须借助于专家的力量。外聘董事不代表任何一方股东的利益，他能独立公正地从企业全局的利益出发进行决策。外聘董事多是专家，能够提供更多的市场经验和外部信息。第二，对经营班子成员进入董事会的人数要作限定，保证董事会成员的多元构成，防止企业“内部人控制”的现象。经营班子的多数成员成为董事，容易使企业的权力过分向经理集中，经营者集团会凌驾于股东大会之上，破坏公司内部的权力制衡关系，难以监督约束。第三，董事要对决策失误造成的损失承担责任。在市场经济国家，因决策失误给企业造成重大经济损失的董事，一般要自动辞职，这说明该董事不具备企业决策的能力。我国的《公司法》对此也有规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。权力与义务的对等，给董事会成员造成内在的竞争压力，并使董事们树立起职业责任感，以保证企业重大决策的成功。
二、以《公司法》为准则产生企业的高中层管理人员
公司的领导人不同于国家干部。干部一般是指国家公务员，企业的高中层管理人员则是专业人士，不应再套用国家干部称谓。多年来，我国实行的是党委领导下的经理负责制，由于“核心”和“中心”搞不清楚，党委书记和经理常常闹矛盾。国有企业改组为公司后，董事长与总经理的矛盾又突出起来，这种矛盾的出现，除了个人素质的原因外，企业领导人产生体制不合理是根本因素：第一，董事长与总经理都由同一部门任命；第二，董事长与总经理在行政上实行平级配备；第三，董事长与总经理在企业的地位不清，权责不明，两者都可以参与企业的决策，也都可以参与企业的经营管理。由于他们在政治地位、经济待遇和职责权限上平起平坐，所以当权利发生碰撞的时候，必然会产生冲突。为了避免矛盾的出现，有些企业采取了董事长、总经理“一肩挑”，我认为这种做法从近期看是利大于弊，但从长远看是弊大于利。因为，第一，“一肩挑”是有条件的，实行“一肩挑”的人既要精通决策，又要善于管理，既要有优秀的品格，又要有强壮的身体和充沛的精力，但这种全能的人毕竟不多。第二，从长远看，权力长期高度集中在一个人的手里，容易助长领导作风上的“家长制”和“一言堂”，也容易使权力得不到约束。第三，从西方发达国家的经验来看，企业内部的所有权和经营权是由结合而逐步走向分离的。最初，企业的资本所有者也是经营者，但随着商品经济的发展和公司制度的产生，企业内部的所有权与经营权逐步分离，资本所有者不再直接经营企业，而是聘请专家来管理，因此以经营管理为终身职业的企业家阶层才随之产生。
按照《公司法》的原则，企业高中层管理者的产生分为五个层次：第一，董事的产生。公司董事人选由股东单位推荐，经出席股东大会半数以上人的通过就可以进入董事会。在国有控股公司，大股东也不能直接委派和任命董事，只能提出人选，若提名未被通过，则再提出新的人选。第二，董事长的产生，由组织部门的任命制改为董事会选举制。董事长由产权单位提名，经过党组织考核后，由董事会选举产生。第三，总经理的产生，由组织部门的任命制改为董事会聘任制。多年来，公司总经理一直被视为国家干部，由组织部门任命，并像干部一样调动来调动去，不承担任何经济责任，所以外界评论我们企业的经营者“官员化”。企业改制后，总经理由董事长提名，党组织考核其资格，然后由董事会直接聘任。过去的“任命制”是政府行为，现在的“聘任制”是市场行为，“任命制”改为“聘任制”，不仅意味着公司经理的配置由政府转为市场，而且标志着经理队伍逐渐由干部的“职务化”走向专家的“职业化”。只有通过市场来选择经营者，才能形成一批以经营管理为终身职业的企业家阶层。第四，副总经理和财务负责人的产生，由总经理提名，经企业党组织考核后，由董事会聘任。第五，其他经营管理人员的产生，由总经理提名，经企业党组织考核后，由总经理聘任。
三、进一步明确董事长与总经理的权、责、利关系
董事长与总经理的产生程序和方式，决定了两者在公司的地位与相互关系：即董事会是决策机构，总经理班子是执行机构，总经理要向董事会负责；董事长是所有者代表，是老板，是公司的法定代表人，总经理是经营者代表，是公司的高级雇员，是“打工头”；董事长与总经理是聘任与被聘任的关系，是老板和雇员的关系。由于董事长和总经理代表的对象不同，因此他们在公司中的地位、职权、责任和利益也有所不同。
第一，关于董事长与总经理的职权。对于董事长的职权，《公司法》已有明确规定，主要包括：“主持股东大会和召集主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司股票和公司债券；行使公司章程赋予的其他职权。”有的同志认为：“在工业发达国家一般实行董事长负责制，董事长有决断权，所以我国的国有控股公司也应该董事长说了算。”我们认为：我国与工业发达国家的情况有本质的不同，他们实行的是生产资料私有制，董事长即是大股东，是企业的真老板，自然他说了算。而我国的国有控股公司是以生产资料公有制为主体的企业，董事长是国家股东的代表，实际上是假老板，也是为国家打工的。因此，以公有制为主体的企业应该实行“集体领导，以一人为主”，但不是“一个人说了算”，即在企业重大项目的决策上，实行董事会集体表决，听取多数人的意见。以“一人为主”，主要体现在董事长的法定代表人职责及董事会表决双方意见不同而票数相等时，董事长意见起拍板作用。
对于总经理的职权，主要是日常生产经营管理权，《公司法》已有明确规定。包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理和财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；行使公司章程赋予的其他职权。在公司内部，虽然董事会主决策，总经理主经营，但在日常经营活动中总经理也有许多决策行为，所以有必要在项目投资、银行贷款、人员调配、流动资金使用、贷款担保及资产处置等方面进一步划分董事长与总经理的酌量权，并在章程中加以确定，使董事长与总经理的权限更加明确，而不会造成越权行为。
第二，关于董事长与总经理的责任。在股份公司中，权力与责任必须对等，董事长与总经理的不同职权确定了他们的不同责任。一般来说，董事长起码应当具有四项责任：一是对股东资产的流失要承担相应责任；二是对公司侵犯股东利益的行为要承担相应责任；三是对董事会重大投资决策失误造成的损失要承担相应责任；四是承担《公司法》第十章规定的应负的法律责任。董事长是董事会的重要成员，在决策时他要行使表决权而发表个人意见，同时他又是企业的法定代表人，因此在企业里，他既要承担个人责任，又要承担法定代表人的责任。董事长的个人责任和法定代表人的责任是有所区别的。如在公司投资项目决策中，一个项目上还是不上要听取全体董事的意见，若表决结果是大多数董事都同意，少数董事（包括董事长）不同意，在听取大多数人意见的情况下，项目还是上马了，但执行的结果表明项目亏损几千万元，决策失误给企业带来了严重的经济损失，那么责任自然要由投赞成票的董事们承担。由于董事长不同意上该项目，所以他的个人责任很小或没有，但他是企业的法定代表人，必须替企业去承担责任。
总经理也应当具有四项责任：一是对企业经营亏损要承担相应责任；二是对企业经营管理失误造成的损失要承担相应责任；三是对企业违法经营要承担相应责任；四是承担《公司法》第十章规定的应负的法律责任。总经理受聘于董事会是建立在诚信基础之上的，总经理作为公司的代理人统管企业的日常经营事务，并在董事会授权的范围内进行决策，其绩效的优劣要受董事会的监督与评判，他主要对董事会负责，对企业法人财产负责。总经理在行使权力时必须遵守诚信义务，不能将自身的利益与其对公司承担的义务发生冲突。总经理是企业的经营者，要以获取利润为最终目标，企业经营亏损或破产，他将受到处罚或被解聘，企业违法经营，总经理也要受到法律制裁。
第三，关于董事长与总经理的利益。权、责、利一致的原则是市场经济管理最基本的原则，没有责任的权力，或者被滥用，或者根本无法实现；同样，没有利益的责任人们也不愿去承担。在股份公司中，由于董事长与总经理有不同的权责，因而也就决定了他们的不同利益。为了鼓励董事长与总经理努力为公司发展做出贡献，深圳对经营者试行激励与约束相结合的年薪制度。
经营者年薪包括：基本年薪、增值年薪和奖励年薪三个部分。经营者的基本年薪与企业的规模挂钩，因为企业规模越大，经营者责任越大，经营风险越大，要求管理的水平也越高。基本年薪每年随物价上涨指数进行调整，保证经营者的基本生活需要。经营者的增值年薪主要与“企业净资产增长率”和“实现利润增长率”两个指标挂钩。董事长由于主要负责股东资产的安全增值，所以偏重于考核“净资产增长率”，其增值年薪中的60%与净资产增长率挂钩，40%与实现利润增长率挂钩。总经理由于主要负责创造利润，所以偏重于考核“实现利润增长率”，其增值年薪中的40%与净资产增长率挂钩，60%与实现利润增长率挂钩。经营者的增值年薪最多不超过基本年薪的3倍，如果企业没有效益， 那么经营者也就没有增值年薪。经营者的奖励年薪，则根据企业规模大小和利润增长达到一定幅度后，按净资产和利润增加额，以一定办法来提取奖励。亏损企业由股东会和产权单位按减亏、扭亏的幅度适当对经营者给予奖励。
经营者的基本年薪和增值年薪都列入企业成本，基本年薪按月以现金形式发放，增值年薪在年终考核并经董事会或产权单位同意后，一次性以现金形式支付；奖励年薪在企业税后利润中提取，由产权单位以现金、股份、可转换债券等多种方式支付。经营者年薪的确定和发放，要充分体现收入公开化、规范化的原则，进行严格的监督管理。对公司的财务状况要经过“三审”：即先由会计师事务所审计，计算出年薪；再由产权单位或公司董事会审核；然后由市劳动局对产权单位审核的结果进行核准。年度审核若发现虚报、欠交或不交利润的，不发董事长、总经理的增值和奖励年薪。离任审计与年度审计不符时，产权单位要扣除当年增值年薪。实行年薪的经营者，不再享受企业内工资、奖金等其他工资性收入。
四、建立以监事会为中心的企业内部自我约束监督机制
国有控股公司内部一般设有三个监督机构：即纪检会、监察室和监事会。纪检会的人员由党章规定选举产生，主要对党组织负责，监督的内容是维护党规、党法。监察室的人员由政府任命，主要对政府负责，监督的内容是保证政府的政令通畅。监事会的人员由股东大会选举产生，主要对股东负责，监督的内容是防止企业领导人损害股东的利益，保证股东资产的安全增值。目前，企业纪检会与监察室一般参与不了事前监督，只有事后调查权，因此企业虽然有不少监督机构，但真正起作用的甚少。在股份公司中，监事会应当起主要的监督作用，但是目前的监事会大多是花瓶的摆设起不到应有的作用，究其原因主要有四条：一是在国有股占绝对控股地位的公司，重大事务实际由一票说了算，无法加以监督。二是企业监事会的职能比较薄弱，无力进行监督。目前，《公司法》对企业监事会的职能作了如下规定：“检查公司的财务；对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正”，但是，董事和经理不纠正怎么办却没有加以说明。三是有的公司监事会在董事会的领导之下，监事们工作业绩的评定、工资和福利待遇等都由董事会来决定。四是有些监事会成员的素质还不够高，他们不懂金融和会计，很难监督企业资金和财务的运作。
要使监事会成为公司的监督约束中心，第一，须进一步强化监事会的监督职能。要加强对董事会决策的监督，因为决策的失误是企业最大的失误，它往往能使创下的事业毁于一旦。深圳市在深化国有企业改革中，提出了加强监事会对董事会决策监督的办法，即“经全体监事的一致同意，对董事会决议拥有建议复议权”，也就是说，当监事们认为董事会决议侵犯了股东权益而要求重新复议时，如果复议不被采纳或复议后仍维持原决议，监事会有权提请股东会召开临时会议，重审董事会决议。这意味着监事会的职能大大加强，它不仅拥有事后监督权，而且还拥有事前监督权，可以防患于未然。第二，要加强对企业财务的监督。目前国有控股公司大多实行了财务总监制，但有的财务总监在审查企业财务时并不吸收监事参加。财务总监和监事代表的对象不同，前者只代表国有大股东的利益，后者才代表全体股东的利益，所以财务总监应和监事会成员一道审计公司的财务，共同维护股东资产的安全。第三，企业的监事会不能在董事会的领导之下，因为监事由股东大会选举产生，主要对股东负责，他们代表股东的利益对董事会和经营班子成员的行为进行监督。监事们工作业绩的评价及物质待遇应该由股东会决定，而不能由董事会来决定。此外，要选拔优秀的人员进入监事会，并不断提高他们的素质，要善于吸取新知识，懂金融、懂会计、知法律，只有这样才能承担监事会的重任。
五、充分发挥企业党组织的政治核心和保证监督作用
公司党组织是党的基层组织，它的政治核心和保证监督作用主要通过全体党员的模范行为来体现。深圳企业的党政关系一般处理的都比较好，主要原因是党组织严格行使其五项职能：第一，公司党组织对生产经营中的重大问题和人事管理方面的问题，可以提出意见和建议。也就是说，企业党组织只有建议权，而没有最后决策权，行使决策权的机构是董事会。企业只能有一个决策中心，而不能形成多个决策中心。第二，公司党组织负责人可以依照法定程序进入董事会、监事会和经营班子，充分交叉任职，发挥党员领导骨干在企业重大决策中的作用。一般党员董事长大都兼任党委书记。第三，公司党组织要加强自身的思想、组织、作风建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员在各自岗位上的先锋模范作用。第四，公司党组织要支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权，并加强对工会和共青团等群众组织的领导，调动各方面积极性，团结一致，共同办好企业。第五，公司党组织要与经营班子共同抓好员工的思想政治教育和企业的精神文明建设，建立一支适应现代企业制度发展要求的有理想、有道德、有文化、有技术、守纪律的员工队伍。
处理好企业内部的党政关系，第一，要解决好党组织参与企业决策与管理的方式问题。股份公司的管理体制不同于以往国营企业“党委领导下的经理负责制”，过去实行的是党组织“一元化”领导，基本上党委包揽一切，书记说了算。而股份公司确立了权责分明、相互制衡的法人治理结构，各组织的地位与作用已依据《公司法》在企业中定了位，所以党组织参与决策和管理的方式也随之改变：一是党组织负责人通过合法程序与董事会、经营班子和监事会成员交叉任职，使董事会成员在决策的过程中，经营班子成员在经营管理的过程中，监事会成员在监督的过程中，把党的路线、方针、政策贯穿进去，使党员领导骨干在重大决策中的作用得以发挥。二是党组织参与决策的方式，由过去直接决策拍板变为现在影响决策。如深圳市城建集团公司党委做到“既保证监督，又不越权包办”，主要在关键问题上把关，在决策上侧重于用好“建议权”，即围绕对社会可能产生较大影响的敏感问题，关于公司发展的方向性、全局性、长远性问题，以及有关员工利益和股东利益的问题等提出意见和建议。在人事方面，侧重于管理人员的培训和考核，对中层管理人员每年轮训一次，对集团公司部门主管和下属二级公司领导班子成员每年进行考核，重点考核其经营管理业绩。第二，公司党组织要支持董事会和经营班子成员依法行使职权。如城建集团党组织主要从三方面对董事会和经营班子工作给予支持：一是主动为董事会和经营班子提出意见和建议，当好参谋，及时反映群众的呼声；二是积极帮助董事会、经营班子解决工作中遇到的困难；三是组织动员广大党员和员工保证董事会、经营班子提出的生产任务与改革措施贯彻落实。
六、充分发挥工会参与企业民主管理和保护员工合法权益的作用
公司工会是员工自愿参加的工人阶级的群众组织，是社团法人，国营企业改组为股份公司后内部形成了股东会、董事会、经营班子和监事会的新格局，工会作为员工利益代表者的身份、地位和作用也将日趋突出。
公司工会的职能主要表现在两个方面：第一，倾听和反映员工的呼声，组织员工参与企业的民主管理；第二，保护员工的合法权益。在国有控股公司中，工会组织员工参与企业民主管理和保护员工合法权益的职能主要通过三条渠道来进行：一是实行员工持股制度，使员工成为股东，工会以社团法人的身份对员工股进行托管，并按照出资者权益参与企业的民主管理。二是按照《公司法》的要求，选派员工代表进入董事会和监事会，在企业重大问题的决策上行使表决权，并通过对董事和总经理行为的监督来参与企业的民主管理。三是工会通过列席公司有关会议，直接反映员工的意见和建议。《公司法》明确规定：“公司在研究决定有关工人工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，以及研究决定生产经营的重大问题和制定需工人遵守的规章制度时，要听取工会的意见。”
随着工会职能的转换，对工会工作人员的要求也日益提高，新形势要求他们努力学习，提高个人素质，要懂经济、知法律、会管理，真正代表工人阶级的利益，成为企业领导和员工之间的桥梁，使工会在企业改革和发展中发挥更大的作用。
标签：公司法论文; 监事会论文; 企业工会论文; 董事会论文; 企业经营论文; 经营利润论文; 企业责任论文; 董事论文;