中国式MBO及其运行中的公平与效率，本文主要内容关键词为：公平论文,效率论文,MBO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2008年8月，郎咸平在复旦大学的一次演讲中提到了有关国有企业改革的问题，并且由此引发了“郎顾之争”，这场争论很快在中国的国有企业产权改革思想领域引起了广泛的思辨和争鸣。中国国有企业的产权改革，引人注目的便是MBO式改革。
一、MBO的提出及其特点
管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司，并获得预期收益的一种收购行为。
（一）管理层收购（MBO）的提出
英国牛津大学出版社出版的商务词典中，将管理层收购定义为“公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的过程”。[1]
经济学家和管理学家给出了一些有关MBO的经济学解释，其中比较具有代表性的有：委托—代理成本节约理论、敌意收购抗拒理论、信息不对称理论、专属性人力资源理论。[2]
MBO（Management Buy-out）是指“管理层收购”，是杠杆收购的一种。所谓杠杆收购（Leveraged Buyouts，简称LBO），是指其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人或目标公司的管理层这样的内部人通过高负债融资，利用所融资本购买目标公司的股份，获得经济控制权，并以此为金融工具，改变公司所有层结构、相应的控制权格局以及公司资产结构，以达到重组目标公司的目的，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，称其为“管理层收购”，既MBO。
（二）MBO的特点
MBO在我国发展迅速是由于在国有经济战略调整中，国有资本从一般竞争性领域退出，国有企业改制中所遇到的种种难题，成为了MBO的催化剂，在运行中有其自身的特点。[3]
首先，MBO的收购目标主要是一些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。目标公司的成长前景和管理潜力是公司盈利的基础保障，以获利为目的的投资者，在对目标公司进行评估时，这是首要考虑的因素。其次，MBO的主要投资者是目标公司的管理人员、或者是管理人员和其他投资者的联合，他们往往对该企业非常了解，并且具有很强的经营管理能力。作为目标公司的管理人员，他们在公司工作的时间不会太短，并且比一般的员工有更大的信息量，更加了解公司。作为目标公司的管理人员，他们具有很强的管理能力，能很好地经营好公司。再次，MBO的资金来源主要通过借贷融资，作为收购者的管理层只需支付收购价格很少的一部分，其余资金几乎是由债务融资来完成，其中以公司资产为抵押向银行借贷来筹集的占有很大比例。最后，MBO涉及企业所有者、管理者、员工等各方面的利益，涉及企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，涉及众多的财务、法律等问题。因此，MBO通常是在投资银行的总体策划下，通过资本运作来实现和完成的。通过MBO，管理者由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
二、国有企业运用MBO改革时隐藏的危机
当前，我国有些学者总是谈到MBO的优点，很少涉及它的不足的地方，尤其是其实施的制度基础，认为MBO是国有企业改革的最有效的出路，是振兴国企最好的方式。但在事实上，我国国有企业运用MBO与国外企业相比有着很大的制度差异，这些差异也表明了国有企业运用MBO时隐藏危机。
（一）郎咸平眼中的中国式MBO
郎咸平在2004年8月，在对海尔和TCL的案例分析之际，对国有企业的MBO式改革提出了反对意见，他认为不应该把MBO作为中国国有企业改革的“救世主”，搞好一个企业，并不一定要用MBO的手段。
中国不能完全效仿美国运用MBO的手段对企业进行改革，因为“美国和中国的制度背景、法律环境、文化历史如此不同，以至于同样的概念会在两个国家变成完全不同的事物，结果也会大相径庭”。[4]中国式的MBO是在国退民进的背景下产生的，它出现在一个法律不健全的形势下，它和美国的MBO只是名同形似，但其本质是不相同的。对于中国的国有企业而言，在缺少强有力的法制监管的状态下，MBO的每一个环节，都有可能成为一个剥削的机会。[5]
（二）MBO存在的不足
范抒曾论述，从理论上看，对于处于经济转型时期的我国而言，MBO具有十分重要的制度价值。第一，MBO有利于实现我国国有股、法人股的减持，实现企业的“国退民进”，这是实现我国国有经济战略性改组的有效方式之一。第二，MBO有利于我国企业产权结构的调整，有利于建立现代企业制度。第三，MBO有利于经营者激励机制的建立，有利于改善企业的经营状况。从实践上看，MBO作为一种资本运作行为，其健康发展的终极目标是追求效率，基础条件是兼顾公平，但在实施MBO过程中却暴露出了很多问题。[6]
1、所有者缺位，导致国有资产流失。国有企业资产的所有者应该是国家，但在现实中，政府和企业管理层成了国企所有者的代表，在MBO过程中，他们并没有最大限度地为国有企业保值和增值。在一些已经实施的MBO案例中，被收购的非流通股多为国有股，定价大多是由管理层与政府围绕每股净资产以协议方式来确定，收购价格往往会低于每股净资产。在不经意中，就造成了国有资产的流失。
2、公平问题造成新的社会不公。管理层低于净资产值收购国有企业，不仅造成了国有资产的流失，同时对持有流通股的股东来说，也是不公平的。在MBO过程中，管理层以净资产的价格，或者甚至低于净资产的价格取得非流通股，日后这些股份一旦成为了流通股，就会使持有这些股份的管理层一夜暴富，而流通股股东利益则会受损。在我国的旧经济体制影响下，导致国企实际上的“行政干预下的内部人控制”，造成了MBO过程的不透明、不规范，甚至不公平。究其原因主要在于国有企业出资人缺位，这是根本原因，另外还有，信息不对称，管理层控制企业信息，其相对有利的信息来源使管理层在收购过程中作出最有利于自己利益的决定，对其他竞争者来说不公平。
3、收购出现暗箱操作与监督监管机制不健全。在国有企业所有者缺位和监督机制不健全况下，国有股出售很容易出现国有资产低价出售的现象，在实施MBO之前，管理层对企业信息十分了解，很容易通过一些手段将公司资产调减，以实现低价买进，在实施MBO中，可以设置高门槛和各种限制，将竞争对手挡在门外，将一切掌握自己手中。在实施MBO之后，管理层就成为了大股东，企业命脉就掌握在了他们的手中，如果监管不力，中小股东的利益将很难得到保障。市场监管机制不健全、不完善，在存在着严重的公司内部人控制的情况下实施MBO，其结果不仅可能继续加深内部人控制，而经理层也可能会利用信息不对称控制上市公司，从而损害了其他中小股东权益。
4、法律环境导致管理层的违规行为难以防范。法律的缺失，有可能会造成监管的不力。2002年实施的《上市公司收购管理办法》及配套文件，使我国上市公司的收购和兼并具备了基本框架，但仍有很多方面有待进一步完善，并且由于执法力度不够，出现了MBO中有法不依的现象，制约了MBO的规范化进行，同时也可能导致管理层的违规行为。例如，利用信息不对称迫使大股东转让股权，在MBO过程中，容易引发政府、收购对象股权、资产评估人或交易规则制定人等的腐败行为，在收购后，也容易出现内部人交易问题。
三、中国式MBO的公平性与效率性
从国有企业改革的过程来看，首先经历了“放权让利”和“扩大企业自主权”，接着出现了承包制、公司制改组和国有企业从竞争性领域退出等几个阶段。每一种改革方案的提出，目的都是为了解决在前一种改革方案中所出现的混乱与低效，改革的根本目标都是为了提高企业的效率，这一次以MBO为主要方式的改革，同样也是为了这一根本目标。
（一）MBO的公平性与效率性
人们对MBO的异议主要来源于它的公平性。由于纯粹以私有财产起家的民营企业，是在一种并不公平的社会环境中由自己承担全部风险来求得生存与发展的。我国资本市场持有的“流通股”与“非流通股”制度的缺陷会给管理层带来暴利。我国传统的低工资制度使企业权益中有着大量员工价值的凝结。公司完成MBO后，高负债易诱使管理层做出侵害中小股东权益的行为。一般来说，只有当公司未来预期绩效肯定低于当前绩效，继续持续下去远不如把企业卖掉后，国家才会是MBO的受益者。
人们对MBO的认同主要来源于它的效率性。作为我国企业界一种创新的制度安排，MBO体现了对企业家人力资本的尊重，是激励国有企业经营最有效的一种形式。站在经营者的角度看，公司实施MBO以后，经理层脱离了原有的行政干预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略。实证研究表明，明确的战略倾向促进了管理层收购后企业绩效的改善。实施MBO后，经营者变成股东，加强了所有者与经营者之间的联系，改善了国有股独大所带来的企业无效治理的历史遗留问题，有利于企业管理效率的提高。MBO可以为我国企业留住大量经营管理人才，增加就业数量和质量。[7]
（二）中国国有企业MBO中公平与效率的关系
关于效率和公平关系，党的十四大提出了兼顾效率和公平。党的十五大提出了效率优先、兼顾公平的原则。党的十六大进一步提出初次分配注重效率，再分配注重公平。党的十六届四中全会，强调要注重社会公平，合理调整国民收入分配格局。党的十六届五中全会，提出要在经济发展的基础上，更加注重社会公平。党的十七大，进一步提出初次分配和再分配都要处理好效率和公平的关系，再分配更加注重公平。
改革开放以来，中国取得的经济发展和社会进步成就是举世瞩目的，但与此同时，高速经济增长中出现的发展失衡，尤其是在讲求效率过程中，收入分配社会福利的变化对人们相对收入甚至绝对收入的影响，也引起了人们的关注。在这种背景下强调构建和谐社会，就是要通过对个人和社会群体利益的调整，使社会更加公平。而如今的问题在于，更加注重社会公平，是不是就要牺牲效率，牺牲中国的经济增长和经济发展呢？没有效率和增长，即使社会再公平，人们物质利益和精神生活的改善只能是很有限的，那样的公平有意义吗？
在国有企业改革过程中，国有资本不断从竞争性领域退出。据相关资料显示，国有及国家控股企业的数量，从1998年将近6.5万家下降到了2005年2.7万余家，数量下降了50％多；但与此同时，国有及国家控股企业实现的利润，从1998年的525亿增加到2005年6519亿，7年时间利润增长了12倍。国有及国家控股企业在GDP中所占比例持续压缩，到2005年，国有及国家控股企业工业增加值仅占GDP的14.8％。[8]由以上的统计数据，我们可以知道，国有企业在改革过程中，企业的数量不断减少，与此同时，其盈利能力不断增强，1998—2005年间平均每年利润增长率为135％。然而，国有企业在提高效率的同时，我国的分配差距却逐步扩大，社会不公平的程度也在增加。
在当代西方经济理论中，科斯定理可以称之为是市场安排产权的理论基础。它认为“只要产权清晰，交易费用为零，权利的初始配置与资源配置效率最终结果无关”。[9]由这一说法可以推测出，只要满足了科斯定理中产权清晰和交易费用为零两个前提条件，那么公有产权与私有产权在效率上是没有差异的。如果抛开意识形态因素，科斯定理应该说是包含了对市场经济制度的基本认识，但同时它也包含了一个致命的缺陷——“它并没有考虑到制度的公正性和产权配置带来的财富效应，贫富悬殊、社会分化所带来的社会不和谐并没有在其考虑的范围之内”。[10]
无论从马克思主义政治经济学的政治基础看，还是从经济学主流思想看，公平和效率之间都不是对立的，效率创造公平，公平才有效率，二者具有同一性，而和谐社会的目标就是要实现这种同一性。党的十四届三中全会提出要建立以按劳分配为主体、效率优先、兼顾公平的收入分配制度，鼓励一部分地区和一部分人先富起来，走共同富裕的道路。这是由当时的时代背景决定的。还有，提高效率和发展经济是我们的主要任务，尽管也有分配不公的现象如“拿手术刀不如拿剃头刀，造原子弹的不如卖茶叶蛋的”。但从整体上看，一部分地区和一部分人变富，没有以另一部分地区和人变穷为代价，这就是上面所说的帕累托改进。提出了兼顾公平，其实并没有牺牲公平，同时又改进了效率，这在事实上就体现了公平和效率的同一性。
结语
我国国有企业在MBO过程中应该要兼顾到各个方面利益。首先，国有股的收购价格方面，定价大多是由管理层与政府围绕每股净资产以协议方式来确定的，但定价透明度较低，就难保其中不发生一些不正常的行为。提高透明度，让定价过程受公众的监督，有利于保护好各方的利益。其次，在作为收购者的管理者和作为出让者的股东各自所拥有的地位及专业程度的限制情况下，不太容易达成一个比较公平的价格，因此就需要聘请具有专业水准及资格的中介评估机构，在信息公开的前提下，通过产权交易市场，进行合法、公正的评估，这样形成的价格才更有说服力，才能保证各方的利益不受损失。正确处理两者关系，实现MBO中的“强调效率，兼顾公平”。