股权分置改革与公司财务治理，本文主要内容关键词为：股权分置改革论文,公司财务论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
改革开放以来，我国在经济体制改革，特别是国有企业改革方面经历了“摸着石头过河”的过程，先后对经济责任制、经营承包、利润分成、租赁制、利改税等各种改革形式进行了有益的尝试，最终还是选择了股份制改革。可见，股份制改革是经受了实践检验的国有企业改革形式。中国股票市场的发展为国家经济建设筹集了大量资金、优化了资源配置、促进了产业结构调整、改变了人们的观念，在推动社会主义市场经济体制的确立与完善的进程中立下了汗马功劳。上市公司成为资本市场的基石，其大方向是不可逆转的。然而，长期以来，股市一直低迷，股民信心缺失则又是不争的事实。实践证明，股权分置的制度缺陷、一股独大的股权结构和公司治理的不尽完善成为了影响上市公司质量、妨碍证券市场健康发展的综合症。
2004年2月1日，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》即《国九条》发表以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环节正在得到改善。2005年8月23日，经国务院同意，证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部共同颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，在总结试点经验的基础上，全面推动了股权分置改革的顺利进行。股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更重要的是为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《国九条》的重要举措。
所谓股权分置，是指由于早期的制度设计占股票市场总量三分之二的国有股和法人股暂不上市交易，称之为非流通股；另外三分之一的社会公众股则可以上市交易，即流通股。中国股市的这种特殊国情使得非流通股不能简单地等同于成熟市场中暂时不上市的发起人股，其根本区别在于前者实际上相当于非上市公司股份，而后者则是上市股份。非流通股不是依据二级市场交易价格，而是根据净资产估值。大股东和经营者不关心股价行情，却成了股市只盈不亏的受益方。由于非流通股与流通股存在着两种不同价格，因此非流通股股东为了获取股票在证券交易所上市交易的流通权，需要向流通股股东支付对价。非流通股支付的对价不是用于补偿流通股股东在二级市场买卖股票的损失，而是用于弥补制度安排改变可能对流通股股东造成的损失。
上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协调机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。由此可见，股权分置改革的历史作用在于创建了一个产权清晰的资本市场平台，为市场体系的核心部分即资本市场告别政策市、摆脱计划经济的桎梏，成为真正的市场，完成了一个关键性的转变。股权分置改革后，证券市场的国有股变为全流通，将实现市场化的价格发现机制。原国有股股东将由国有资产的管理者逐步转变为营运资本的投资者。从这个意义上来讲，股权分置改革为公有制与市场经济相融合提供了一个资本化平台，为国有资产管理开创了一个新时代。
长期以来，股权分置是一个重要的制约因素。但是，解决股权分置问题并非必然导致我国证券市场其他问题的迎刃而解，更不意味着漫长的熊市即将结束，牛市的黎明必将到来，它们之间并不存在必然的因果关系。从时间上来说，我国股市前10年在股权分置状态下曾经高速发展，2001年出现过上证指数高达2200多点的牛市；从空间上来说，美国股市一开始就不存在股权分置的问题，但也有安然、世通等事件的发生。由此可见，股权分置改革为证券市场的深化改革创造了必要的前提条件，而不是药到病除的灵丹妙药。
在中国国情的特殊性环境中，如果说股权分置原本是政策使然，那么一股独大则必然会应运而生。一股独大作为股份制企业的一种股权结构，本是无可厚非，甚至在理论上说它与其他产权结构形式一样，是优劣互见、利弊共存。但是，在职业经理人制度缺失和委托代理关系严重失衡的情况下，上市公司一股独大的格局实在是难见其“优”，不显其“利”。客观事实是，由于股权过分集中，上市公司的股东大会、董事会不能起到对公司经营管理层应有的控制作用。在当前法律体系尚不健全之时，经理层利用经济体制转轨时期计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者，造成国有股权虚置，国有股一股独占、一股独大，形成所谓的“内部人控制”现象。
完善上市公司治理结构的根本出路在于宏观层面上的股权改革。尽管股权分置改革已拉开序幕，但是我们也应清醒地看到，我国市场经济刚刚起步，而西方证券市场已有两百多年的历史，何况中西方资本市场起点不同。西方资本市场的起点是私有制，一开始产权关系就比较清楚，相关的保护产权的法律制度也比较完善。我国的资本市场是以公有制开始的，其初衷是给国有企业融资，为国有企业解困，以促进国有企业改革。我国的证券市场建立时的最大特点就是支持国有企业上市，所以“一股独大”的现象不是短期内能够改变的。在此次股权分置改革中，某些国有大股东的表现并非尽如人意。一是态度消极，借口加强审核程序，放慢股改步调；二是缺乏诚意，尽量压低对价，存在对价“大锅饭”或“一拉平”现象；三是普遍反映民营上市公司比国有上市公司更容易谈判等等。于是，在大股东设计方案，流通股投票率大多不超过50%的情况下，流通股股东或缺乏信心，或患得患失，使得大批国有企业上市公司股改方案都能轻易被通过，颇有走过场的感觉。
综上所述，证券市场改革是一项长期而艰巨的任务。股权分置改革只是万里长征第一步，“一股独大”的现象在我国上市公司还将继续存在。为了证券市场的健康发展，当务之急是通过改善公司治理，努力提高上市公司质量。笔者认为，公司治理千头万绪，必须纲举目张。正如同财务管理是企业管理的核心，完善公司治理结构则重在财务治理。根据上证所2002年1月1日至2004年9月30日的统计表明：在内部通报批评的109个案例中，担保占20％，业绩风险警示占20％，给大股东及其附属公司提供资金占16.8％，委托理财占8.8％，对外投资、收购出售资产占8.0％，董事会买卖本公司股票占8.0%，其他占18.40％；被公开谴责的55个案例中，未在法定期限内披露定期报告的占20％，业绩风险警示占18.6％，担保17.1％，对外投资、收购出售资产占11.4％，诉讼事项占8.6％，给大股东及其附属公司提供资金占7.1％，其他占17.1％。以上数据证明，绝大多数违规事件与财务治理不善有关。可见，在完善公司治理结构过程中，应该突出公司财务治理对上市公司质量提升的重要作用。
理顺财务报表审计关系，是优化公司财务治理环境的必要条件。我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托代理关系。按理，广大投资者是委托人，进行财务报表审计的会计师事务所是代理人(受托鉴证公司经理层的经营业绩)。但实际上聘任会计师事务所的权力掌握在经理层(受股东之托进行经营管理的代理人)手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现管理当局自己委托他人审自己的情况。上市公司管理层与会计师事务所存在明显的利益“捆绑”关系，前者成了后者的“衣食父母”。
为了保证上市公司会计信息披露的真实性，理论上可以设想通过提高社会收费标准，加大审计成本，以提高审计质量。但实际上由于上市公司会计报表审计业务处于一种供不应求的状态，会计师事务所往往降价以求。2004年四川省物价局曾批准审计收费标准平均提高40％，而有的会计师事务所却只按半价承揽审计业务。会计师事务所与上市公司这种利害关系有时则蜕变为前者去迎合和满足后者的一些不合理要求，甚至有部分会计师事务所成了上市公司弄虚作假的帮手。为此，管理部门曾规定上市公司财务报表只能请世界五大会计师事务所进行审计，但随着安然事件、世通事件等作假案曝光，其权威性下降，加上国内上市公司报表审计业务日益增多，才改变了这一舍近求远的做法。
为了保证注册会计师的独立性和客观公正性，必须改变目前的审计委托模式。一种设计是从会计核算凭证的取得、登账和报表生成的程序来考察，上市公司会计机构拟不再承担财务会计的报表生成的对外职能，这一部分职能可交给社会完成；上市公司会计机构承担管理会计的对内职能和与内部管理密切联系的记账、登账的财务会计核算职能，真正实现会计参与管理，这符合上市公司治理结构安排中会计的地位和立场。另一种设计是由上市公司向证券交易所支付财务报表的审计费用，再由证券交易所向社会招标聘请会计师事务所对上市公司财务报表进行审计(为确保会计信息质量，作为关系上市公司、投资者和注册会计师利益的中介——证券交易所，不能以赢利为目的，防止出现“劣币驱逐良币”的现象)。这将有利于会计信息的商品化，并将推动会计信息产业的形成和发展；在注册会计师行业内部将有利于打破条块分割的地方保护主义，推动注册会计师行业资源整合，形成会计信息真实性、准确性、完整性和及时性的保证机制，最终实现证券交易所、投资者、上市公司和注册会计师利益的帕累托最优。再有一种制度设计是财务报表责任保险制度，即由上市公司向保险公司投保财务报表责任险，由保险公司请注册会计师对上市公司财务报表进行审计，一旦投资者发现上市公司财务报表作假，可向保险公司索赔。保险公司为降低风险，势必要求被聘用的会计师事务所对上市公司财务报表进行高质量的审计。在这种制度安排下，注册会计师不再与上市公司经营管理层存在经济利益关系，确保其具有超人的独立性，执业时会更加认真负责、严格公正。这样上市公司与注册会计师之间的委托代理关系被变更为上市公司、保险公司、注册会计师事务所三者之间的委托代理关系。
完善上市公司独立董事制度是加强公司财务治理的重大举措。2001年8月16日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司2002年6月30日前董事会成员中至少有2名独立董事，其中必有一名为会计专业人士。独立董事作为一种制度安排，已经为证券市场所接受。事实证明，上市公司建立独立董事的时间虽然不长，但对上市公司以及董事会的运作已有显著影响，特别是在提高上市公司信息披露质量、维护公司及中小股东权益和完善公司董事会职能等方面起到了积极作用。毋庸置疑，由于独立董事制度实施时间很短，不免出现这样或那样的问题。独立董事作为中小股东利益的代理人，本应由中小股东(委托人)提名选聘，但实际情况是，大股东一手包办，致使独立董事与上市公司之间存在某种程度上的隐形关联交易，直接削弱了独立董事的独立性。因为独立董事的准入条件和选聘机制、薪酬激励与考核评价等许多敏感问题尚未妥善解决，独立董事与上市公司之间还存在利害关系，就很难向上市公司及其大股东的某些说法捉出异议，所以未能完全尽到保护投资者尤其是中小股东权益的社会责任。公司独立董事制度应该建立以独立性为原则的独立董事选聘机制。独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还赋予其特别职权，其中大多与财务治理业务有关，如重大关联交易和担保事项的判断与认可；提议聘用和解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构等。独立董事除参加董事会行使自己的职权外，还可以在董事会内设的审计委员会中起主要作用，如监督公司的审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。作为会计专业人士的独立董事，在公司财务治理中更是责无旁贷。从一定意义上来讲，独立董事制度的引入是对上市公司监事会监督职能缺失的一种补救，因此独立董事的功能在公司治理中应定位于监督职能。
建立健全内部会计控制制度是实施公司财务治理的有力保证。公司治理实质上是对企业进行控制而建立的企业内外一整套制度的安排。良好的内部会计控制是正确处理企业的利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。企业内部控制应以内部会计控制为核心。企业内部会计控制制度的建设，应根据《会计法》、《审计法》、《公司法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等理论体系，结合企业的业务流程、组织结构、经营特点与规模、控制目标等进行设计，为企业提升竞争实力提供制度保证。内部会计控制的基本方法是加强内部控制制度的建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司内部控制制度以及公司自我报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，采取有效措施，提高防范风险的能力。通过会计内部控制，应达到以下目的：规范募集资金的运用，不得随意变更募集资金的用途，提高募集资金的使用效益；严禁侵占上市公司资金，控股股东不得巧立名目实施侵占，对已经侵占的资金加速追回；坚决遏制违规对外担保，明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，有效控制对外担保风险；规范关联交易行为，严格执行关联方回避制度，履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明性。
提高上市公司盈利能力是完善公司财务治理的最终目标。由于相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定发展。上市公司作为营利的经济组织，必须要保证产品和服务的质量，保持产品和服务在市场上的竞争力，通过技术创新、降低成本、改进管理来提高公司盈利能力和持续发展能力；开展财务经济分析，不断总结经验，发现问题，消除影响盈利的不利因素，提高投资回报率。
最近，国务院发布了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》。我们要以此为契机，推动股权分置改革，加强公司财务治理，完善公司治理结构，不遗余力地提高上市公司质量，促进证券市场健康稳定的发展。
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