论公司董事与董事责任，本文主要内容关键词为：董事论文,责任论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
【摘 要】随着公司法的发展，董事在公司经营管理中的地位日益突出，相应地其责任亦逐渐加重，故有必要对董事与董事责任的若干问题进行研讨。针对董事责任，我国公司法注重对其行政责任与刑事责任的规定，而对董事的民事责任则规定的过于笼统。董事责任确立的前提之一是明确董事与公司间的法律关系，在我国董事与公司的关系应属委任合同关系；董事责任确立的另一前提是要明确董事义务。董事义务是董事责任产生的基础，而注意义务与忠实义务的并列与统一则是法律对董事义务的基本要求。董事责任就其形式而言，包括对公司的责任和对第三人的责任。
【关键词】公司董事 董事责任 董事民事责任 董事义务 注意义务 忠实义务
随着现代公司法对董事会作用的强化，董事在公司经营管理中的地位亦日趋突出。然而，在我国目前的公司实践中，仍存在着某些公司或董事将董事职务视为名誉职务的现象，难以适应现代公司制度对董事任职条件的要求。因此，有针对性地加强对公司董事与董事责任的研究，不仅切中时弊，且尤为重要。有鉴于此，笔者拟就公司董事与董事责任（本文所称董事责任专指董事的民事责任）若干问题略抒浅见，以期进一步健全和完善我国的公司董事与董事责任制度。
一、关于公司董事的几个问题
（一）董事是否必须具备资格股份
所谓资格股，即董事是否必须是股东或成为股东，持有公司的股份，并将此作为董事选任的必要条件。对此，各国的立法规定不同。概而言之，主要有三种立法例：一是明确规定董事必须拥有资格股份。如英国公司法规定，董事应持有一定的资格股份，未具备此种资格者，应于选任后两个月内获得，否则，其职务当然解除；法国公司法规定，董事必须拥有资格股份，作为其违背义务时的担保。二是无资格股的限制，如日本商法规定，公司不得以章程规定董事必须是股东；美国许多州的公司法对董事亦无资格股的限制。三是原则上对董事无资格股的限制，但允许公司以章程要求董事具有资格股。如德国股份法规定，董事除应具有行为能力并不得以法人充任外，无其它资格限制，但如以章程限定资格，亦非法所不许。就以上三种立法例而言，有的对资格股的要求是强制性的，此种立法例还可以细分为两类：一种是限定董事必须由股东出任，一种是允许在非股东中选任，但当选后必须在法定期限内取得公司股份，否则其职务当然解除。有的不允许用资格股限制董事候选人，如日本商法的规定。还有的对此则采取任意性规定，即是否要求资格股份，由公司章程定之。
就三种立法体例的立法目的而言，要求董事必须拥有资格股，是为了激励董事尽力为公司服务，形成董事与公司一荣俱荣、一损俱损的利益制约关系，并以资格股份作为董事违背义务承担赔偿责任的担保。不要求董事具有资格股，则是为了便利公司在股东外广求人才，以适应所有权与经营管理权相分离的需要。
我国现行的公司法未对董事是否需有资格股做出规定，这意味着董事可由股东担任，也可由非股东担任，公司若以章程限定董事条件亦属合法。如上述解释并不违背立法之本意，我们认为我国公司法的规定较之他国的立法规定更为灵活。若公司法典的规定并无此意，则实为我国公司立法之漏洞。对于董事是否必须具备资格股份，我国在学理上历来有两种不同的看法：一是主张不应对董事附加资格股的限制，二是主张应有资格股的要求。我们赞成后一种观点，这除了是考虑资格股的设定可以产生激励机制、担保作用外，更主要的是从国有企业实行公司化改造后，有效约束国家股权代表的角度考虑。因为在有限责任公司和国有独资公司中，董事的产生一般都采取由股东委任的方式。如何使公司董事忠实于国家股东，设定资格股不能不说是一种有效、有益的尝试和探索。否则，难以在股东与董事之间形成一种利益制约机制，类似于旧体制下的厂长经理“干不好换个企业照干”的局面仍会重演。那种认为要求资格股就会遏制管理人才选任的说法，我们认为是值得商榷的。能否广开选拔人才之路，关键在于采取何种立法技术，而不在于是否要求资格股份。就立法技术而言，英国公司法的规定可资借鉴，采用英国公司法的规定既不会人为地缩小董事遴选的范围，又会形成董事的资格股份。至于股份有限公司的董事是否必须具有资格股份，我们主张立法应采取任意性规定，由公司以章程定之。
在公司董事的资格股份产生后，还应当注意如何有效地对这部分股份的转让流通加以控制，防止其操纵股市或干扰股市。对此，我国台湾的公司实践已经出现的一些问题应当引起我们的高度重视，如董事热衷于炒作其持有的公司股份等。目前，对于公司董事所持有的资格股份应当实行严格的托管制度，并对这部分股份的入市交易实行严格限制。
（二）董事应否听命于选任他的股东
这是各国公司实践经常遇到且又令人困惑不解的难题。毫无疑问，由董事所组成的董事会是公司的代表机关，理应形成一个整体，因而在董事会中形成帮派与董事会必须代表公司整体利益的原则是格格不入的。然而，从委任和选任董事的方式及程序上考察，被委任的董事与选任他的股东之间几乎存在着天然的联系，因而董事会中的帮派倾向又是难以克服并客观存在的。这种状况在董事由股东委任产生的有限责任公司中表现得尤为突出，董事听命于选任他的股东几乎被视为理所当然。在采取直接谈判方式分配董事名额并由股东直接委派董事的有限责任公司，有的甚至在公司章程中明文规定：凡一方股东委任的董事全体否决，即使赞成某项议案的董事超过半数或三分之二，也不能形成董事会决议。在公司章程中坚持写进此种条款的一般都是少数股股东，意图以这种特约条款来维护自己的投资权益，而大股东为了引进投资，有时也不得不委屈求全，接受少数股股东的类似要求。这样做的结果无疑为公司未来的发展与决策埋下了羁绊，甚至最终导致公司的解体。应当指出的是，有限责任公司中的少数股股东与股份有限公司中的小股东不同，在股东只有二人的情况下，出资占公司资本总额40%的股东相对于另一股东而言就是少数股股东。于此情形，少数股股东的出资实际上也为数不少，自然十分关注公司内部权力的分配，希望对于公司的决策享有充分的权利。在这种情况下，少数股股东要求享有一定的对公司事务的支配权是可以理解的。然而，在通过直接谈判方式分配公司内部权力时，对少数股股东要求的迁就，却大大削弱了董事会的决策效率，将合资经营的潜在矛盾贯穿于公司经营过程的始终。
基于上述分析，我们认为通过股东直接谈判的方式分配公司的内部权力并由股东直接委任董事的做法，虽可较充分地表达股东的意思，却又极易在董事会内部形成帮派，使公司的代表机关难以表达公司的意思，难以高效做出决策，其弊端显而易见。因而，笔者主张无论是股份有限公司还是有限责任公司都应当广泛地采用投票选举的方式来选任董事。西方国家的公司实践业已表明，采用行使表决权的方式来选任董事及做出决议，虽不能完全杜绝董事会中帮派倾向的形成及董事听命于股东的现象，但至少要比股东直接委任董事好得多，比较容易使董事会形成代表公司的整体。
董事应否听命于选任他的股东？这一命题的提出，在国有独资公司中更具有典型意义，它直接涉及到政企能否分开、两权能否分离这个老生常谈的话题。毫无疑问，如果允许董事唯股东之命是从，公司即无“四自一独”可言，也不可能成为真正独立的法人。因而，结论是：董事当然应对股东负责，但决不是只听命于委任他的股东，他必须忠实于公司，并对公司的整体利益负责。这一问题的提出实际上是前些年关于国营企业厂长身份地位问题讨论的继续，在新形势下，仍需对此进行深入的研究，并在实践中注意纠正董事会中的帮派倾向。
（三）董事应否有内部董事与外部董事之分
在我国公司立法之初，对于公司是否可以选任外部董事问题，学界曾有过争论，公司法草案亦曾试图做出公司可在律师、会计师等专门人员中选任董事的规定，1993年12月颁布的公司法典对此则未作规定。我们认为法典对此不作规定是正确的，因为外部董事一身二任，不利于公司业务的开展；外部董事不熟悉公司业务，不利于公司的决策；外部董事成分庞杂，不利于发挥董事会的功能。
在英美法系的公司实践中，公司的董事会大都有两种董事，如英国公司一般有业务董事与普通董事之分，由业务董事执行公司业务，由普通董事负责监督公司的业务活动；美国的公司董事会中有内部董事与外部董事的区别，外部董事大都是会计师、律师等专业人员，负责监督内部董事的业务活动。英美等国的公司实践之所以在董事会中设立两种董事，那是因为在这些国家的公司中实行的是“单轨制”，即只设董事会，不设监事会，于是类似于大陆法系国家公司中的监事会职能只能在公司董事会内部分解，并以此实现公司内部权力的制衡。
我国公司法规定公司内部机构实行“双轨制”，即在董事会之外另行设立监事会，因而监事会的职能无须在董事会内部分解，故董事会无区分内部董事与外部董事的必要。在此种体制下，如仍允许选任外部董事，便极易形成所谓的名誉董事现象，而依据公司法有关董事责任的规定，并无名誉董事可予免责的规定，凡董事均应对其过错行为承担责任，其实就是在美国也不允许外部董事以所任职务为名誉职务作为免责的理由。在这种情况下，我国公司更无设立外部董事的必要。相反，应特别强调公司董事责任的重大，以纠正认为董事只是名誉职务的偏见和误解。至于公司是否可以选任外部董事，我们认为可由公司章程自行决定，但必须明确外部董事亦非名义职务，无论是谁，只要接受了公司董事的职务，就必须履行董事义务，承担董事责任。
二、关于公司董事的民事责任
随着董事会及董事地位和作用的日益突出，董事的行为对公司产生着越来越重要的影响，甚至直接关系到公司的兴衰存亡。因此，根据责、权、利相一致的原则，在现代公司法中董事的责任亦相应加重。由于董事或董事会的决策直接关系到股东投入到公司中的财产安全，为确保股东及公司的财产权益，明晰董事的民事责任尤为重要。对此，大陆法系和英美法系国家的公司法都做出了明确的规定。我国公司法虽也有相应的规定，但因法典过于注重董事的行政责任和刑事责任，对董事民事责任的规定则过于笼统，亟需深入研讨并进一步加以完善。
（一）董事与公司之间的法律关系辨析
明确董事与公司之间的法律关系，是正确认识董事民事责任性质的基础和前提。
对于董事与公司之间法律关系的性质，因法系不同，英美法国家与大陆法国家的规定与认识历来有着较大的差异。概而言之，英美法基本上将董事与公司的关系视为信托关系，认为董事责任是从董事与公司的法律关系中派生出来的，董事对于公司具有代理人和受托人的双重身份。一方面，董事以公司代理人的身份执行业务，因为公司本身不能由其自己来进行活动，它只能通过董事进行活动。因此，董事代表公司所签定的任何合约或进行的任何交易均适用关于代理人的一般规则，董事对在其职权范围内单纯作为公司代理人进行的活动自然不承担个人责任，而应由公司负责。另一方面，董事又是公司财产的受托管理人，在此基础上，董事对公司承担的是一种信托责任。当董事因其与公司进行交易或自身交易而发生利益冲突时，通常依信托责任处理。
与英美法不同，大陆法则将董事与公司的关系归结为委任关系。日本民法第643条规定：“委任，因当事人一方委托相对人实施法律行为，相对人予以承诺，而发生效力。”委托处理事务的一方称为委任人，而被委托处理事务的一方称为受托人。董事由股东会选任，组成董事会，对内执行业务，对外代表公司。大陆法系认为董事是接受公司委托，为公司处理各项事务，与委任关系类似，因此可以适用民法上关于委任的规定。日本商法第254条第3款规定：“董事与公司的关系从有关委任的规定。”我国台湾公司法亦作出类似的规定。
在我国，存在着既不同于英美法系又不同于大陆法系的情况。一方面，起源于英美衡平法上的信托制度在我国固有的法律传统中并不存在，我国现存的信托业务与英美法意义上的信托亦相去甚远；另一方面，尽管委任合同在大陆法系各国民法典中均属典型合同，但在我国《民法通则》中却没有委任的具体规定。
我国公司法对董事与公司之间的法律关系虽无明确规定，但通过与两大法系相关规定比较，并结合我国现实情况，我们认为我国董事与公司的关系应属委任合同关系。之所以得出这样的结论，是基于以下分析：
第一，英美法系各国以信托来概括董事与公司的关系，这与其有着历史悠久、建构完善的信托制度密不可分。我国属大陆法系国家，有着完全不同于英美法系国家的历史背景与法律传统。尽管日本等大陆法系诸国纷纷将信托制度移植于本国并创造了成功的经验。但在我国，信托观念并未得到普及，实际经济生活中利用的信托设计也多发生扭曲，作为信托制度的基础和灵魂的信托法尽管呼声很高，但一直未能出台，更不用说健全的信托制度了。因此，在我国，将董事与公司的关系归结为信托关系，不仅不能为相当多的人正确理解，而且也没有完善的信托制度对此加以规范和调节。第二，董事与公司的关系有其特殊性，不能完全等同于信托关系。虽然在责任与利益分离方面，公司设计与信托制度颇为相似，但二者还是有一定区别的。首先，从法律效果层面上考察，信托关系一经成立，受托人便取得了信托的财产的所有权，有权以自己的名义管理和处分信托财产。而公司财产所有权只能属于公司，董事只能以公司的名义，为了公司的利益管理和处分公司财产。其次，依据信托法上著名的“所有权与利益相分离”原则，信托财产本身及其所生的任何利益不能由受托人而只能由受益人享受。而在公司，由于建立了法定公积金和法定公益金制度，以及公司破产后职工工资和劳动保险费用的优先支付。可见，公司财产及其所生利益不仅仅由受益人（股东）享受，还由公司本身、董事甚至公司员工共同享受，显然与一般的信托关系迥然有别。再次，在信托关系中，受托人为避免将信托财产投资于风险业务而承担更大的责任，通常对受托财产谨慎处之。而公司董事为最大限度地增加股东利益，被希望并鼓励安排企业从事风险业务，只要董事出于对公司的忠诚，并正确履行职责，即使使公司财产受损也可免于承担责任。同样的行为，在一般信托关系中可能被认为是违反信托义务，而由公司董事作出则是很正常的。正因为如此，美国学者罗伯特先生(Robert W.Hamilton)强调指出：公司董事并非严格意义上的被委托人或受托人，其责任与其他信托关系也不尽相同，董事与公司的关系具有特殊性，不能等同于其他类型的信托关系。[1]而恰恰是这一点，往往为国内学者所忽略，误以为英美法国家将董事与公司的关系迳直等同于信托关系。最后，信托关系中的受托人的职责主要在于对受托财产的管理，而董事对公司的财产不仅要管理，还要进行经营。
基于以上分析，我们认为，将我国董事与公司的关系归结为委任关系是有道理的。诚然，我国《民法通则》对委任未加规定，但现实生活中，包括委任、承揽、寄托等在内的供给服务合同已屡见不鲜，对其加以规定，不仅仅是现实生活的必需，也是完善我国民法体系之必要。
（二）董事义务——董事责任产生的基础
责任，即法律责任，是行为人因违反第一性法律义务而招致的第二性义务[2]。没有义务也就没有责任，因此要正确认识董事责任，首先要明确董事义务，董事义务是董事责任产生的基础。
综观英美法系与大陆法系关于董事义务的规定，尽管说法不同，但从实质上看，两大法系的规定基本上并无太大的差异。我国公司法对董事义务也有较明确的规定，与两大法系原则上并无二致，只是尚须进一步补充与完善。
尽管各国公司法大都采取列举形式，逐一规定了董事对公司应当承担的具体义务，但概括起来看，董事对公司的义务无非有二，即注意义务和忠实义务。
第一，注意义务。如前所述，董事与公司之间为委任关系，当适用民法上关于委任的规定。因此，董事负有以善良管理人的注意处理公司事务的义务，即受任人的注意义务，亦称为“善管义务”或“谨慎义务”。这里的“注意”，是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下，所应行使之注意程度而为己足”，也就是要求董事在其职责范围内，要像与他们有同样学识、地位及经验的人处理自己的事务一样来处理公司事务，需具备善良管理人的谨慎品质。
注意义务是一种比较抽象的义务，其判断标准应兼顾主观和客观两种情况。从主观上看，董事应不负股东的信任，依诚信原则尽自己的努力处理公司事务。董事应出席董事会，如就显现于董事会的事实有怀疑之点时，应加相当注意调查其是非；从客观上看，董事应达到与其有同样学识、地位及经验的人应该履行的注意程度。两大法系对董事的注意义务均有所规定，但英美法系将其包含于受托义务之中，对其内容及判断标准在公司法及判例法中均有规定，而大陆法系则适用民法上关于委任的规定，在公司法上一般不加以特殊规定。
我国民法通则中没有关于委任的具体条款，公司法上亦欠缺关于注意义务的规定，这不能不说是立法上的一大漏洞。当然，如果公司将这一义务载明于公司章程，对董事同样具有法律效力并产生约束力，因为公司章程为公司的自治规则，在不违反法律和公序良俗的前提下，可以将股东大会认为需要规定的法定事项以外的其他事项记入章程，作为共同遵守的行为规则。
第二，忠实义务。所谓忠实义务，是指董事为公司执行其职务应忠诚尽力，不搞欺骗的义务，它要求董事竭尽忠诚地为公司工作并诚实、正当地履行职责，不得使自己的个人利益与公司的利益相矛盾，若出现这种情况，应采取优先公司利益的行动。
董事的忠实义务具体表现为以下几个方面：其一，禁止利用职权收受贿赂或者其他非法收入。董事为公司执行职务必须全心全意，不能存有私心，不得利用其在公司的地位和职权接受任何人的贿赂。其二，禁止侵占或擅自处理公司的财产。公司的财产权是独立的、完整的，公司财产的所有权归属于公司。因此，董事在行使管理权和处分权时，不得侵犯公司的财产，不得将公司的财产当做个人的财产，不得擅自处理公司的财产。其三，禁止从事与公司营业有竞争性的活动，即董事负有“竞业禁止”或“同业禁止”的义务。董事一般都参与公司的经营管理，对公司的经营业务、商业秘密、重大投资等情况了如指掌。如果允许董事为自己或第三者从事属于公司营业范围的交易，董事就可能利用自己所掌握的公司秘密或业务关系为自己谋取私利，抢夺公司的商业机会，从而损害公司的利益。为此，各国公司法无一例外，都对董事的竞业行为作出了禁止性规定，我国公司法亦然。与其他国家和地区的公司立法不同的是，我国公司法对董事的竞争营业行为予以绝对禁止，只要董事实施了竞业行为，即视为违法，公司即可行使归入权，将董事从事竞业行为的获利收归公司所有，无须董事说明理由。这种对董事竞业采取严格禁止的规定，在我国实施公司制度之初是完全必要的。其四，禁止自身交易。董事自身交易有两种形式，一是董事与公司之间实施买卖和金钱借贷的直接交易，二是公司对董事的债务提供担保或承担债务的间接交易。构成自身交易的双方不限于董事本人，也包括董事为第三者或代替第三者与公司进行交易。由于董事有可能通过自身交易牺牲公司利益，各国公司法对董事自身交易的行为都作出了禁止性规定。其五，禁止泄漏公司秘密。公司有许多不为公众所知且影响公司经营的商业秘密，对于股份有限公司尤其是上市公司而言，最重要的当属那些尚未公开的内幕信息。董事作为公司的内部人，对内幕信息容易获得，如果他利用这些信息进行内幕交易，不仅会扰乱和危害证券交易秩序，也会损害公司利益，破坏公司的声誉。
对于注意义务与忠实义务的关系，学界认识不一。日本学界的多数人认为忠实义务就是公司法对抽象的注意义务的具体化，忠实义务含于注意义务之中；也有少数人认为忠实义务是有别于注意义务且与其并列的另外的义务。我们同意后一种观点，理由在于：尽管注意义务与忠实义务有着相互依存的密切联系，但注意义务与忠实义务毕竟是法律为公司董事设定的两种不同性质的义务。注意义务侧重的是董事作为受任人所必然应履行的义务，而忠实义务则侧重说明董事作为公司之一员应对公司履行的义务。董事基于忠实义务所应具有的竭忠尽力、公司利益至上的品质，已超出了对受任人注意义务履行的程度要求。换言之，董事对公司的忠诚，并不免除其怠于履行注意义务所产生的责任；同样，董事即使充分履行了注意义务，也不能免除其未尽忠诚义务的责任。无论对注意义务作出如何宽泛的扩张解释，都不能全部涵盖忠实义务的内容；反之，董事对公司的忠实也并不表示他就一定尽到了注意义务。因而，只有坚持注意义务与忠实义务的并列与统一，才能全面体现法律对董事义务的要求。
（三）董事责任的形式及性质
董事对公司负有注意义务和忠实义务，违反前述义务，就必须承担相应的责任。董事责任就其形式而言，包括对公司的责任和对第三人的责任。
1.董事对公司的责任
董事与公司的法律关系是以信赖为基础的委任合同关系。因此，董事在执行公司所委任的事务时，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为准则，同时亦应遵守法律、章程及股东大会的决议，如有违反，并因此损害公司利益时，即违反了委任合同规定的义务，董事自应对公司承担责任。
尽管英美法系与大陆法系国家的公司法对公司与董事的法律关系有着全然不同的规定，但都承认董事对公司应负民事赔偿责任。大陆法系一般确认这种责任的性质属于债务不履行的损害赔偿责任，而不是侵权行为上的损害赔偿责任，也不是公司法上特别规定的特殊赔偿责任。英美法则认为董事对公司承担的是一种信托责任。我们认为，董事对公司所承担的责任性质因其违反具体义务的性质而异，既可能存在基于违约行为所产生的债务不履行的责任，也可能存在基于侵权行为而产生的侵权责任。同时，也不排除责任竞合之可能。笔者注意到近年来某些大陆法系国家的民商法学者已突破了传统的董事责任性质学说，开始承认董事责任的侵权性，这当然是学理对客观事实的又一认可。
2.董事对第三人的责任
董事对第三人的责任是公司法上较为复杂的问题之一，虽然各国法律对此都有明确的规定，但英美法系与大陆法系在董事对第三人的责任性质上有不同的认识，前者为代表责任，后者则多为代理责任。我们认为，董事管理公司事务不仅涉及董事与公司的内部关系，也涉及董事与第三人的外部关系。董事与公司之间是一种委任关系，董事是公司的受任人，但同时董事也是公司的内部人。董事代表公司为一定行为时，受任人、内部人以及董事个人几种身份重叠在一起，当对第三人造成损害时，应视其身份不同而承担不同的责任。
第一，董事对第三人的间接责任。董事作为公司机关的成员代表公司为一定行为，在第三人看来，董事为公司的内部人，他是通过董事与公司发生关系的，而不是与董事个人发生关系。依法人实在说，公司与自然人一样具有侵权行为能力，能够承担侵权的民事责任；但同时公司作为一个组织体，又必须通过自然人来实施行为。所以，董事执行职务时是以公司的名义，依据公司的意志实施民事法律行为，而公司则隐于董事的身后，董事的行为实际上就是公司的行为，其行为产生的后果一般应由公司承担。因为董事的身份为公司的内部人，其个人人格已为公司所吸收。然而，当董事在执行职务时违反了法令、章程或股东大会的决议的情况下，尽管从外观上看，董事之行为即公司之行为，但由于董事自身有过错，实际上已违反了公司的意志。因此，如果董事的行为给第三人造成损害，首先应由公司对第三人承担侵权赔偿责任，然后再由公司向董事追偿。于此情形，董事虽未直接对第三人承担责任，但实质上董事确实为其行为付出了代价，因而可视为董事对第三人间接承担了民事责任。
第二，董事对第三人的直接责任。董事首先是自然人，有自己的意思，当他代表公司对外为一定行为时，虽然要体现公司的意志，却不可能完全没有自己的意志。如果董事的行为超出了公司的权利能力，则不能认为是执行公司的意志，只能认定是董事的个人行为，自然不能由公司承担由此所发生的后果。如果董事的行为对第三人造成了损害，就应由实施该行为的董事对第三人直接承担赔偿责任；如果对第三人的损害系由董事与公司共同所致，则应由董事与公司对第三人承担连带赔偿责任。当然，在免除公司责任或减轻公司责任的情况下，公司负有举证责任。
我国现行的公司法对董事对第三人的责任基本上未作出规定，这与客观存在的经济活动是极不适应的。在市场经济条件下，董事的权力日益扩大，其行为直接关系到公司及股东的合法权益，为周到地保护公司与股东的合法权益，必须强化董事对公司及第三人的民事责任，这是完善我国公司立法的迫切任务之一。
注释：
[1]Robert W.Hamilton:The Law of Corporations,P302.
[2]张文显：《法学基本范畴研究》，中国政法大学出版社1993年版，第102页。
（作者石少侠，1952年生，吉林大学法学院教授；胡晓静，1972年生，吉林大学法学院硕士研究生；王福友，1970年生，黑龙江财政高等专科学校讲师、法学硕士。）
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