国有商业银行股份制改造的目标模式与运作方式，本文主要内容关键词为：国有商业银行论文,运作方式论文,股份制改造论文,目标论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
关于国有商业银行的股份制改造问题，理论界近年来给予了高度的关注，所得出的结论是：国有商业银行存在进行股份制改造的必要性，以明晰产权。否则，国有商业银行就很难做到真正自主经营、自负盈亏，很难成为走向市场参与竞争的法人实体。同时，由于产权模糊，也就很难提高经营效率。这样，专业银行向商业银行的转轨也就变得毫无意义。但是，关于国有商业银行股份制改造的目标模式及运作方式，却很少有人涉及，本文拟对此进行探讨。
一、国有商业银行股份制改造的目标模式
股份制是一种适应社会化大生产和商品货币经济发展的企业组织形式。它通过资本集中，形成企业经营的规模经济效应、专业化分工与制衡效应、分散风险效应，为企业盈利的获得和进一步发展壮大创造了条件。正因为股份制具有上述优越性，所以它不仅为工业企业所普遍采用，而且也是商业银行的理想制度形式。我国是推行社会主义市场经济体制的国家。为了加快经济发展和经济进程，我们既要吸收、大胆引进其它市场经济国家积极、合理的生产方式和技术手段，又要保证公有制经济的主体地位，这就要求我们在推行股份制时要坚持国有经济控股，使其处于支配地位或主导地位（这一要求适用于国有大中型企业，国有小型企业可视情况而定）。这是我们在进行股份制改造时所应遵循的总的原则，也是国有商业银行股份制改造的指导思想。但是，这一原则还只是一个框架，并不代表国有商业银行的股份制改造可以进行了，如何进行是一个未知数。因为这牵涉到国有商业银行股份制改造的目标模式问题。
事实上，摆在国有商业银行面前的可能模式有五种。第一种是：股份制总行+分支行”模式。这一模式指的是总行进行股份制改造，分支行制度不变。第二种是“股份制总行+分支行+子公司”模式。这一模式指的是总行和一部分分支行同时进行股份制改造，分支行改造成为总行控股的子公司，另一部分分支行制度不变。第三种是“股份制总行+子公司”模式。这一模式指的是总行与所有分支行同时进行股份制改造，分支行改造成为总行控股的子公司。第四种是“国有独资总行+分支行+子公司”模式。这一模式指的是一部分分支行进行股份制改造，成为总行控股的子公司，另一部分分支行和总行的制度不变。第五种是“国有独资总行+子公司”模式。这一模式指的是全部分支行进行股份制改造，成为总行控股的子公司，总行的制度不变。
以上模式的共性是均有股份制改造的内容，其差异在于股份制改造的主体不同。在第一、二、三种模式中，总行进行股份制改造。而在四、五种模式中，总行制度不变。总行是否进行股份制改造，这是我们必须解决的重要问题。有人主张总行进行股份制改造（王柯敬等，1998），这种观点不无道理。试想，如果连总行都不能进行股份制改造，那么国有商业银行的股份制改造在什么地方进行呢？但是，问题并不这么简单。如果总行进行股份制改造，谁来进行国有资产的运营？谁来承担国有资产保值增值的责任？假设国家可以组建一个国有金融资产经营公司，负责解决上述问题，则该公司可称得上是特大规模公司，其弊端也是显而易见的。其一，该公司有负责四大股份制银行（若加上交通银行就是五个股份制银行）的股权管理，由于规模庞大，层次多，信息自上而下或自下而上传递，不利于管理，也不利于决策，这些都会造成经营成本上升、经营效率下降，形成内在不经济（internal diseconomics ）；其二，也是很重要的一点，国有金融资产经营公司的组建，将形成银行业的垄断，原来四大国有商业银行之间的竞争格局将被打破，重新回归到一家银行主宰天下的状态。虽然存在着四大国有商业银行同区域性银行之间的竞争，但这种竞争是小规模的、局部性的，不能上升到主流。也许四大国有商业银行之间还存在着一些竞争，但这种竞争不可能不受到来自国有金融资产经营公司的干预——国有金融资产经营公司要兼顾来自各个控股银行的利益要求，它要权衡利弊，尽量减少内部的各种摩擦、强化控股银行的专业分工。如此下去，银行业引入市场竞争所带来的成果也就化为乌有，势必侵犯消费者的利益，无法实现“帕累托最优”（Pareto optimal state）；其三，在组建国有金融资产经营公司的情况下，将会诱发许多新的问题。比如，国有金融资产经营公司与中央银行的关系如何？国有金融资产经营公司与政策性银行的关系如何？一旦组建该公司，它是否经营政策性银行的国有资产？如果经营的话，政策性银行要求商业银行承担一部分政策性金融业务，该公司能否同意？再者，组建该公司，就意味着国有商业银行成为它的子公司。按照规定，子公司如果亏损，应该由母公司予以补贴，这样不利于国有商业银行的自负盈亏。所以，与其另起炉灶组建国有金融资产经营公司，还不如发挥国有商业银行总行精于管理的优势，将总行改建为国有控股公司，负责本行国有资产的营运，承担国有资产保值增值任务。倘若如此，总行就没有必要进行股份制改造，但要进行公司制改选。
既然总行不进行股份制改造，那么只能对分支行进行股份制改造。但现在的问题是，应当对全部分支行进行股份制改造还是应当对部分分支行进行股份制改造。笔者经过分析发现，前者缺乏可操作性，理由如下：一是我国商业银行法规定商业银行的自有资本金不得低于10亿元人民币，针对目前我国商业银行资本金普遍缺乏的现实，很难设想总行能够拿出足够的资本金对所有分支行进行股份制改造；二是如果对全部分支行都进行股份制改造，就会造成商业银行数量空前膨胀，不利于募集股本；三是我国经济发展不平衡，经济发达地区与经济欠发达地区的差距很大，进行改革不能强求一律，必须因地制宜。因此，笔者认为，可选择部分省级分行进行股份制改造，其余体制不变。这样做的最大好处是暂不触动或很少触动总行的现状与既得利益，总行抵触性不强。实践证明，省级分行的股份制改造如果得不到总行的支持与配合，就很难进行下去。从眼前利益讲，总行缺乏对省级分行进行股份制改造的积极性。这是因为，如果不将省级分行改造成为总行的子公司，则总行至少可以得到来自省级分行存款与利润两个方面的好处。改造为子公司后，子公司吸收的存款不能作为总行吸收的存款，子公司的税后分配利润要拿出一部分给其他股东。所以，选择条件成熟的少数省级分行进行股份制改造，待试点成功后（让总行看到股份制改造后的长期利益），再逐步推开，这是一个风险小、改革成本低的路径，它体现出了改革既要积极又要稳妥的特性。根据以上分析，笔者认为，第四种模式即“国有独资总行+分支行+子公司”模式是国有商业银行股份改造的目标模式。
二、国有商业银行股份制改造的运作方式
（一）国有商业银行股份制改造的运作基础
1、必须保证国有商业银行拥有完整的经营自主权。 旷日持久的金融危机给不少国家带来了灾难性的后果，在探究金融危机爆发的原因时，人们一致认为银行不良贷款居高不下是金融危机爆发的最重要的原因之一。而银行不良贷款的增多显然与这些国家政府的行政干预有关。我国虽然没有爆发金融危机，但我国国有商业银行也有着数量庞大的不良资产（据估计占贷款总量的30%以上）也存在贷款上的行政干预。不杜绝行政干预，商业银行的资金就不能按照市场规则配置，就会从本质上否定商业银行的企业属性，使之演变为政府的附属物。即使进行股份制改造，也会给股份制银行的自主经营带来困难。尽管，国有商业银行改造成为股份制银行后，政府的行政干预可能会遭到来自非国有股东的反对，从而使政府的行政干预无法实现。但我们也要看到，国有股东的特殊地位，也可能会使政府的行政干预发挥作用。所以，我们不能把杜绝行政干预只寄托在股份制改造一个方面，应当采取多种措施切断行政干预的源头。笔者认为，应改革有一级政府就对应一级商业银行的行政性设置办法，按照经济中心设置分支机构。
2、必须建立合理完善且运作规范的政策性金融体系。 合理完善的政策性金融体系是国有商业银行开展商业化运作乃至股份制改造所不可或缺的条件。专业银行发展过程中的教训表明，政策性业务与商业性业务交织在一起，无论是对专业银行承担政策性银行的职能，还是对专业银行发展商业银行业务都是不利的。重新组建政策性银行，把专业银行承担的政策性业务承揽过来，让专业银行专心开拓商业银行业务，向商业银行转轨，这是金融体制改革的必然选择。如果不组建合理完善的政策性金融体系，那么政策性业务就只能由股份制改造后的商业银行承担，就会造成股份制商业银行的政策性亏损，从而不利于国有商业银行的经营。但是，政策性金融体系组建之后，假如其运作不符合市场经济规则，也会不利于股份制商业银行的经营。由鉴于此，政策性金融体系的规范运作是非常必要的。运作规范的内容，一是政策性银行只能在股份制商业银行不愿涉及的领域内开展业务活动，不能与股份制商业银行竞争；二是政策性银行发行债券，委托业务等要按照市场经济规则办理，不能搞摊派等违背市场经济规则的事情；三是接受财政委托，向股份制商业银行提供补贴、担保。
3、必须形成具有一定容量的和较为成熟的资本市场。 股份制改造离不开资本市场，这不仅是因为股份公司发行股票、扩股增股都要通过资本市场，还因为当经营者经营不善时，股东可以通过资本市场出售自己的股票给经营者施加压力，即所谓“用脚投票”。但是，我国的资本市场规模过小，与发达国家相比差距很大。到目前为止，公开上市的银行只有深圳发展银行一家，这说明有关部门对于银行改革和银行的股份制改造是持谨慎态度的。这在过去是可以理解的，但置身于国有商业银行亟需股份制改造的今天，这种状况很难适应金融体制改革的需要。资本市场应在扩大规模、扩充容量的同时，取消对国有商业银行上市的限制，有目的地选择一些条件成熟的国有商业银行分支机构公开发行股票，并上市交易。国有商业银行总行也应认清形势、审时度势，积极创造条件将可以公开发行股票的分支机构向证券监督管理部门推荐。另外，对于中国资本市场的发展，证券监督管理部门还应加强监管，既要保证资本市场有一定的活跃性，能够吸引投资者入市交易；又要防止资本市场过分投机，使股票价格与其内在价值偏离过大，不利于发挥资本市场对企业经营者的约束作用。
4、必须构造一种解决银企债务危机的机制。当前， 国有企业不仅负债率过高，而且其不良贷款占贷款总额的比重也偏高，这种状况不仅危及国有企业的正常生产经营，也给国有商业银行的股份制改造带来负面影响。必须构造一种解决银企债务危机的机制，通过一定的帐务处理和产权转换，降低国有企业的负债率，减少不良贷款数量，为国有商业银行股份制改造提供良好的经营环境。
5、必须建立竞争基础上的银行经营者市场， 银行经营者对于商业银行的经营是至关重要的。国有商业银行股份制改造后，其经营者不再依靠上级行任命，而应由董事会面向经营者市场选拔经营者。因此，必须建立银行经营者市场。凡是不符合银行经营者任职资格的（包括以往品德、经营业绩记录和学历、任职年限要求），可视为银行经营者市场禁入者。笔者认为，银行经营者和工商企业经营者是有区别的，银行家与企业家也是有区别的。按照熊彼特的说法，企业家是与创新联系在一起的，而创新是高风险的活动，所以敢冒风险是企业家的基本特征。银行家则不然。商业银行经营原则之一是安全性，所以银行家与商业银行经营者追求的是稳健经营。根据这个特点，应当把银行经营者市场与企业经营者市场区别开来。
（二）国有商业银行股份制改造的运作程序及要求
国有商业银行的省级分行经股份制改造后，成为总行控股的子公司，等同于重新设立一家商业银行，所以，国有商业银行的股份制改造，要遵守现行公司法规和商业银行法规的要求。
1、全面清产核资。 国有商业银行总行要聘请具有权威性的资产评估机构对国有商业银行的各项资产进行评估，认真清理债权债务，合理界定产权，并出具具有法律效力的资产确认证书。对于拟进行股份制改造的省级分行，要单独进行清产核资。经评估后的资产可以作为国有商业总行的出资，构成股份制商业银行的国有股本。
2、股份制商业银行的发起与设立。 国有商业银行总行选择条件成熟的省级分行，作为股份制改造的客体。国有商业银行总行作为主要发起人，应联合四个以上的法人或自然人发起设立股份制商业银行（包括总行在内的五个以上的发起人中必须有过半数发起人在中国境内有住所）。当发起人达成协议后，就要召开发起人大会，拟定设立股份制商业银行的申请书、可行性报告、公司章程及招股说明书，完成申请准备。一般的设立可采取定向募集的方式，即股份制商业银行的股票除了由发起人认购外，其余股票不再向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股票，或经批准后也可向本银行内部职工发行部分股票。个别的设立可采取社会募集的方式，即股份制商业银行的股票除了由发起人认购外，其余股票向社会公众公开发行。然后，发起人向中国人民银行和有关审批部门提交股份制商业银行设立的协议书、申请书、可行性报告、公司章程、招股说明书、有关部门提供的资产评估报告及验资报告等，由中国人民银行和有关审批部门审查、批准。发起人公开向社会募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请书，并报送有关文件。还应与依法设立的证券经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议。发行股份的股款募足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应在30日以内主持召开股份制商业银行创立大会，创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告，创立大会应有代表股份总数1／2以上的认股人出席方可举行。创立大会选举董事会、监事会成员。经批准成立的股份制商业银行， 由中国人民银行颁发经营许可证， 并凭该许可证在创立大会后30日内，向工商行政管理部门办理登记，并报送以下文件：登记申请书、审批部门的审批文件、公司章程、董事会成员及法定代表人名单、注册会计师出具的验资证明、创立大会记录以及其他要求提供的文件。经工商行政管理部门核准登记注册，发给营业执照，股份制商业银行即取得了法人资格，正式宣告成立。根据商业银行法规的要求，商业银行的注册资本金应不少于10亿元人民币，一家省级分行达不到要求的，可以与其他省级合并进行股份制改造。
3、股份制商业银行的股权结构与股权转让。 股份制商业银行的普通股权分国家股、法人股和个人股三种，也可设置外资。国家股的股权由经过国有资产管理授权的国有商业银行总行行使。法人股的股权由对股份制商业银行投资的企业法人行使。个人股的股权由个人投资者行使。国家股控股有两种方式：一是绝对控股，国有股数量应达到股份制商业银行股份总量的50%以上；二是相对控股，在其他股东所持股份较为分散的情况下，国有股数量在20—50%，就可处于控股地位。个人股持股数量有所限制，不能超过股份制商业银行股份总量的5‰。 在通常情况下，股东在认购股权后，不能退股，可以转让。转让的形式有四种：一是公开转让和不公开转让；二是股东配股转让；三是向第三者配股转让；四是增资重置股权。在增资重置股权时，也有三种方式可供选择：一是有偿增资；二是无偿增资；三是有偿增资与无偿增资相结合。
4、股份制商业银行的法人治理结构。 股份制商业银行的法人治理结构包括股东大会、董事会、监事会和经理阶层。股东大会是股份制商业银行的最高权力机构。股份制商业银行的一切重要人事任免和重大决策都必须通过股东大会的认可或批准方可生效。股东大会分普通股东大会和临时股东大会两种。普通股东大会是指每年例行召开的股东大会。临时股东大会是指不定期召开的决定重大决策问题的股东大会。股东大会的决议有两种，即普通决议和特别决议。普通决议必须经出席股东大会的股东所持表决权半数以上表决通过，它主要用于银行做出的一般性决议。特别决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上表决通过，它主要用于修改公司章程和对银行的合并、分立或解散作出决议。
董事会是股份制商业银行的常设权力机构。它对股东大会负责，实行集体领导，负责股份制商业银行的重大经营管理决策。股份制商业银行董事会成员由股东大会选举产生，人数为5～19人， 由股东或非股东担任，任期三年，可连选连任。董事会做出决议，必须经全体董事的半数通过，董事应当对董事会的决议承担有限责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使股份制商业银行遭受严重损失时，参与决议的董事应对股份制商业银行的损失负赔偿责任。
监事会是股东大会领导下的股份制商业银行的常设监察机构，执行监督职能。它与董事会并立，独立行使对董事会、总经理等高级职员以及银行管理进行监督的职能。监事会由股东代表，中国人民银行、政府有关部门的代表，有关专家和本行工作人员的代表组成，其成员不得少于三人。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
经理阶层是股份制商业银行的日常经营管理者和董事会决策的执行者。总经理是经理阶层的核心，由董事会聘任，列席董事会会议，对董事会负责。经理阶层的其他成员，由总经理提名，董事会聘任（解聘亦然）。经理阶层在行使职权时，不得变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。经理阶层因工作失职给股份制商业银行造成重大损失时，由董事会追究其责任。
5、股份制商业银行的合并、解散和清算。 股份制商业银行的合并是指两个或两个以上的股份制商业银行根据经营的需要，本着自愿的原则，按照法律规定的程序，合并为一个股份制商业银行的法律行为。合并的原因在于：为了减少竞争对手、扩大市场份额；为了扩充实力、实现规模经济效益；为了避免被解散和清算、更新设备、改进管理；为降低代理成本等。合并时要满足以下条件：合并必须经过全体股东同意或股东大会、董事会讨论决议；合并必须以双方或各方自愿和互利为基础，通过协商达成合并协议；合并的程序要合法；合并的内容要合法。合并的形式有吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指股份制商业银行接纳一个或一个以上的股份制商业银行加入本银行。吸收合并使用收购股权或收购资产的手段。新设合并是指股份制商业银行与一个或一个以上的股份制商业银行合并成立一个新股份制商业银行，原合并各方解散，并取消法人资格。股份制商业银行合并的程序为：董事会拟定合并方案和股东大会作出合并决议；通知或公告各债权人；签订合并协议；申请登记；办理变更登记、设立登记或注销登记。
股份制商业银行的解散是指因章程规定或法律规定的事由发生，使银行丧失其经营能力，经批准登记注销其法人。解散的形式有两种：一是自愿解散，一是强制解散。股份制商业银行一经宣告解散，不能再继续其经营活动，而应及时发出公告，并及时通知有关债权债务人进行清算，并在此基础上将剩余财产分配给有关股东，最后到有关部门办理解散登记。此时股份制商业银行真正解散。
收稿日期：1998年10月
标签：股份制改造论文; 商业银行论文; 发起人论文; 国有商业银行论文; 公司解散论文; 银行论文; 金融论文; 股东会决议论文; 股东大会论文; 董事会论文; 股票论文;