公司治理评价指数：解析中国公司治理现状与走势，本文主要内容关键词为：公司治理论文,中国论文,走势论文,现状论文,指数论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理评价指数是以量化的方法对公司治理状况进行的描述，与国外多为商业性的公司治理评价系统相对应，中国的公司治理系统评价开始于第三方的研究机构。本文回顾公司治理评价从理论到实践的形成发展，通过中国公司治理指数（南开治理指数CCGI[NK]分析上市公司总体及各要素的治理质量，反映不同股权结构、股东性质的上市公司治理水平差异，从系统评价视角解析中国公司治理的现状与走势。
一、公司治理评价从理论到实践的形成发展
具体的公司治理评价萌芽于1950年杰克逊·马丁德尔提出的董事会绩效分析，随后一些商业性的组织也推出了针对公司治理状况的评价系统。最早规范的公司治理评价研究是由美国机构投资者协会在1952年设计的正式评价董事会的程序，后来出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果，如萨尔蒙（Walter J.Salmon，1993）提出诊断董事会的22个问题；[1] 1998年标准普尔公司创立公司治理服务系统，该评价系统于2004进行了修订；[2] 1999年欧洲戴米诺推出戴米诺公司治理评价系统；[3] 2000年亚洲里昂证券推出里昂公司治理评价系统。[4] 美国机构投资者服务公司（Institutional Shareholder Services）还建立了全球性的公司治理状况数据库，为其会员提供公司治理服务；另外还有布朗斯威克（Brunswick Warburg）、[5] ICLCG（Institute of Corporate Law and Corporate Governance）、ICRA（Information and Credit Rating Agency）、世界银行公司评价系统、泰国公司治理评价系统、韩国公司治理评价系统、日本公司治理评价系统（CGS、JCGIndex）以及台湾公司治理与评价系统等。[6] 普华永道会计公司（PWC，2001）设计了信息披露透明度评价系统，科伊和迪森（David Coy,Keith Dixon,2004）利用公开年报研究了公共责任指数，比蒂（Vivien Beattie,2004）对年度报告质量评价进行了研究等。
在中国，南开大学公司治理研究中心在国内率先分别推出了《中国公司治理原则》（2000）、“中国公司治理评价指标系统”（2003）、[7] “中国公司治理评价指数CCGI[NK]（南开治理指数）”（2004）[8] 等一系列公司治理评价研究成果。其中《中国公司治理原则》的有关内容被中国证监会制定的《中国上市公司治理准则》、PECC制定的《东亚地区公司治理原则》所采纳，经合组织（OECD）也给予了关注；CCGI[NK]结合中国公司治理环境和治理客体特点，采用科学的方法与评价标准对中国上市公司治理状况进行了全面系统的评价。
二、CCGI[NK]评价报告描述中国公司治理状况
中国公司治理评价指数（南开治理指数CCGI[NK]）从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者六个纬度评价上市公司治理状况，其等级设置为CCGI[NK]Ⅰ（治理指数90％～100％）、CCGI[NK]Ⅱ（治理指数80％～90％）、CCGI[NK]Ⅲ（治理指数70％～80％）、CCGI[NK]Ⅳ（治理指数60％～70％）、CCGI[NK]Ⅴ（治理指数50％～60％）、CCGI[NK]Ⅵ（治理指数＜50％）。《中国上市公司治理评价报告》在反映中国上市公司总体治理状况的基础上，又描述出不同股权结构性质的上市公司的治理水平。
1.中国上市公司治理总体状况及各要素治理质量。
931家中国上市公司样本公司治理总指数平均值为49.62％，属CCGI[NK]Ⅵ。 公司间差异较大，最高值为78.81％，最低值为30.79％，样本标准差为5.33％。全部样本公司中达到CCGI[NK]Ⅲ的只有20家，众数出现在CCGI[NK]Ⅵ，达到433家公司。同时，不同治理要素的评价结果也从不同角度反映了治理质量水平：（1）股东行为平均指数为53.70％，最高值为83.33％，最低值为10.40％。全部样本公司中只有2家达到CCGI[NK]Ⅱ水平，44家达到CCGI[NK]Ⅲ水平。（2）董事会治理的平均指数为43.4％，在各治理要素中最低。样本公司董事会治理指数最高值为74.51％，最低值为1.56％，差异很大。董事会治理指数在70％～80％间的只有7家，有73.58％的上市公司董事会治理指数在50％以下。（3）作为上市公司监督主体的监事会参与治理的状况较差，平均治理指数只达48.64％，且差异较大， 监事会治理指数低于50％的占56.82％。（4）上市公司经理层的任免、激励以及执行保证程度的平均评价值为47.44％，最高77.74％，最低11.98％，相差65.76％。（5）样本公司信息披露的状况较好，其平均值为58.44％，最高值为97.69％，最低值为4.72％。（6）利益相关者平均指数为57.05％，最高值为82.82％，最低值为20.49％。样本公司治理指数评级见表1。
表1 中国上市公司样本治理指数分布比例（％）
CCGI[NK] 总体股东行为董事会经理层监事会 利益相关者信息披露
CCGI[NK]Ⅰ0 0 0 0 00 1.83
CCGI[NK]Ⅱ0 0.21 0 0 00.54 6.44
CCGI[NK]Ⅲ2.15 4.73 0.75 0.12 1.07 9.02 13.64
CCGI[NK]Ⅳ8.59 22.88 5.26 6.44 11.4933.30 35.88
CCGI[NK]Ⅴ
42.75 40.6 20.41 36.19 30.6132.87 16.97
CCGI[NK]Ⅵ
46.51 31.58 73.58 57.25 56.8324.27 25.24
总体100
100
100
100
100 100 100
资料来源：南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组。
2.中国上市公司不同股权结构与不同股东性质的治理状况差异。
上市公司的行业性质、上市时间等因素对治理指数产生影响，所以在控制上述因素后，计算出治理指数与各大股东持股比例的偏相关系数见表2。表2显示公司治理指数与第一大股东持股比例呈现负相关，意味着我国较为集中的股权结构对公司治理机制的完善存在不利的影响。另外，公司治理指数与第二大股东、第三大股东、第四大股东、第五大股东持股比例以及第二至第五大股东持股比例之和均呈现正相关关系，意味着公司控制权的争夺有利于公司治理质量提高。
表2 大股东持股比例与公司治理指数的相关关系
第一大股东第二大股东第三大股东 第四大股东第五大股东第二至五大股东
Partial Correlation
持股比例 持股比例 持股比例持股比例 持股比例 持股比例之和
-.098[* *] .0774[*] .0845[*].0822[*] .0754[*] .09[**]
(.004) (.024)(.014)(.017)
(.028)
(.004)
* *在99％可靠性水平，相关性显著；
*在95％可靠性水平，相关性显著。
CCGI[NK]还表明第一大股东的性质对公司治理指数产生一定的影响（见表3）。第一大股东为民营企业的上市公司总体治理状况最好，但差异较大，民营和国有类上市公司平均治理指数分别为50.63％和49.83％。国有类全部样本公司前两大股东平均持股比例分别为75.37％和12.4％， 第二大股东至第五大股东的持股比例之和为24.63％；而全部民营类上市公司前两大股东平均持股比例分别为57.58％和22.47％，第二大股东至第五大股东持股比例为42.42％。持股比例比较清楚地显示了民营类上市公司由于具有较合理的股权结构，各大股东间形成了有效制衡，而国企类上市公司呈现出显著的国有股一股独大的态势，难以形成对大股东的制衡机制。同时，民营类企业的董事会治理状况、经理层、监事会以及控股股东行为等方面的治理质量均好于国有公司，尤其是民营企业的董事会治理质量在各类上市公司中为最好。外资类企业治理质量总体低于民营类企业，但高于国有企业，企业间的治理状况差异较小；外资企业具有较好的信息披露质量，但其董事会参与治理的程度较低，这与外资企业董事会主要由母公司主导，董事会的决策职能不健全有关。
表3 不同股东性质的上市公司平均治理指数（％）
第一大股东CCGI[NK]股东行为董事会经理层监事会信息披露利益相关者
性质均值 指数
指数 指数 指数
指数 指数
外资企业49.43
50.83 39.37 49.05 49.62 65.0655.55
国有资产管理公司48.49
53.48 42.89 48.18 43.53 57.5354.91
国有企业49.83
54.05 43.52 48.16 47.51 59.5057.86
高校与科研单位 45.06
48.28 36.71 47.13 53.71 41.8653.50
政府及国有资产管理部门 47.68
53.07 42.30 47.51 43.60 54.5354.51
民营企业50.63
52.66 45.09 50.04 50.76 58.5455.76
集体企业49.59
55.86 42.78 51.01 45.85 55.4957.12
其他49.98
53.20 43.47 51.33 48.55 56.9656.97
资料来源：南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组。
三、从CCGI[NK]评价看中国公司治理的问题和走势
不同治理要素的不同评价结果不仅从不同角度反映了治理质量水平，同时也显示出中国上市公司治理的问题与发展趋势。
1.控股股东存在滥用关联交易倾向，侵害中小股东利益；股权分置，公司治理主体缺乏共同利益基础。为此，需要加强保护中小股东权益的法律建设，通过运用IT治理手段，实行累积投票权制、运行网上投票等网络治理方式，降低治理成本，加强中小股东权益维护机制建设。推进股权分置改革，平衡股东利益取向，改善控股股东行为。
CCGI[NK]报告（2003）显示我国上市公司控股股东存在滥用关联交易的倾向与行为，侵害了中小股东的利益，其深层原因在于保护中小股东权益的制度体系的缺乏，没有形成对控股股东行为的制约机制。同时，我国国有股一股独大且股权分置，截至2004年底，上市公司非流通股份超过上市公司总股本的60％，国有股份在非流通股份中所占比例超过70％，非流通股东与流通股东、大股东与小股东的利益冲突相互交织。CCGI[NK]模型也显示公司治理指数与第一大股东持股比例呈现负相关，这意味着我国较为集中的股权结构对公司治理机制的完善存在不利的影响，而公司控制权的争夺有利于公司治理质量的提高，于是优化股权结构，强化公司控制权的竞争成为我国上市公司提高公司治理质量的关键之一，需要通过推进保护中小股东权益的法律建设，优化制度环境，完善法律法规体系，改善控股股东行为。通过IT治理实现信息技术对公司组织的结构性嵌入，信息在组织中广泛地流动进一步增强公司信息的透明度，使股东可以依据更加准确的信息实现内部制衡；协调费用与治理成本的降低，使广泛的利益相关者能够以更经济、便捷的方式参与更大范围与更深层次的公司治理活动，有效实现企业集团、关联交易单位等网络组织治理；通过网上投票等网络治理方式，使中小股东有机会采用“用手投票”方式参与公司相关决策和治理；实行累积投票权制保护中小股东的表决权，强化中小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权，加强中小股东权益维护机制建设。
2.董事会独立性仍然难以保证，董事与独立董事责任与主动性不充分，董事会成员激励约束机制尚不完善。因此，需要强化独立董事的法律规范，发挥独立董事主动参与的积极性和有效作用；加速董事市场的建设，强调法律责任之外的商业伦理和个人道德范畴的“操守责任”，强化董事自身伦理建设，提高董事自律性和董事会责任。
CCGI[NK]报告（2003）显示我国大多数上市公司尚未建立有效的董事会成员的激励约束机制，在监管政策尚未涉足的、属于上市公司主动性提升董事会治理质量方面亟待完善，尤其是董事会参与战略决策的功能没有得到好的发挥。CCGI[NK]（2005）对财务能力最好的百家上市公司（注：2005年4月，中国中央电视台对“2004CCTV中国最具价值上市公司”进行遴选时，分别根据每股经营现金流、每股收益、税前利润增加额等财务指标选出财务能力最好的117家上市公司（即“财务百强公司”）作为有效样本，进而在财务榜基础上导入CCGI[NK]（2005）评选十佳最具价值上市公司（即“十佳公司”）。）进行治理评价时发现，董事会的战略决策能力开始得到加强，董事会制度建设和运作机制正走向规范化。但另一方面，由于董事长和董事会成员在股东单位任职比例偏高，董事会的独立性难以保证；仍有公司独立董事设置尚不满足相关法规要求，独立董事对关联交易、担保等事项关注较多，而对重大决策参与不够；董事会成员履行责任的主动性和董事会激励约束机制尚待完善。目前国外对董事会责任的认识已有较深层次的进展。英国董事协会在规定以改善董事会效率为目标的董事会标准时指出，董事会要作那些法律之外的承诺，一方面要接受对自己的问责，另一方面要通过积极的合作、周全的考虑和详尽的解释而避免忽视利益相关者。2004版《OECD公司治理准则》[9] 将董事会的责任由“保证遵守适当的法律，并充分考虑到股东的利益”扩展为“董事会应具有很高的伦理标准，并考虑到利益相关者的利益”，强调全体利益相关者之间的关系处置和结构机制安排的公平性。借鉴国内外的经验，我国公司应充分发挥独立董事主动参与董事会各项工作的积极性，选择合适的董事激励方式，切实改善董事会治理绩效。同时，加速董事市场的建设，根据董事职业特征，构建一个健康有序的董事市场运行机制。除了强化监督和制约之外，董事会伦理建设和加强董事自律和责任应成为中国公司董事会治理更深层次的目标。
3.高管层激励约束双重弱化，“内部人控制”与关联任职缺乏制衡，“高管问题”频发，凸现治理风险。因而，需要适度提高经理层的薪酬水平，实现或加大动态激励、长期激励与显性激励，加强对经营者新的制衡力量和高管人员重大违规的法制建设，强化高管层激励约束机制。
CCGI[NK]报告（2003）显示我国上市公司对经理层的激励约束还很不理想， 在薪酬水平、结构、动态激励以及控制权配置等方面还需要大幅度提高和完善。这一方面与我国证券市场、经理人市场的发展不完善有关；另一方面，一些针对经理层的激励措施还受到了法律法规的制约。CCGI[NK]（2005）显示财务能力百强上市公司的高管人员在关联单位的兼职现象还较多，高层经理人员在董事会中的任职比例也相对较大，致使上市公司的执行保障机制不高，而关联交易和内部人控制较大程度地影响公司财富创造和未来发展的状况。经理层关联任职与内部人控制的制衡缺乏直接表现为高管人员违法违规、为个人利益损害上市公司各方利益相关者权益的问题。2004年底和2005年初的中国股市“问题高管”风暴使资本市场的诚信问题再次引起关注，上市公司高管频频违规，根本原因在于“行政型治理向经济型治理转换过程中形成的治理失控”，这是中国上市公司治理的症结。中国上市公司高管问题屡禁不止的原因还在于高管违规成本太低，惩罚重大违规的法制建设滞后。中国上市公司的违规行为，大都只是被公开谴责或处以几十万或几万的罚款。相比之下，美国的《索克斯法案》[10] 强化对上市公司欺诈的刑事惩罚力度， 对上市公司高层管理者起到很强的约束作用，比如此法案强化公司高管层对财务报告的责任，对提供不实财务报告设定了轻则10年刑事惩罚和300万美元罚款，重则20 年的刑事责任。为了切实有效地提高中国公司经理层治理的水平，需要适度提高经理层的报酬水平，加强股权激励，为降低非制度性激励的风险，强调隐性激励显性化和制度化，同时加强经理人员的内外部的监督机制也尤为重要。
4.利益相关者治理机制较为薄弱，各类利益相关者参与程度有限且效果不佳，投资者关系管理有待加强。因此，需要鼓励利益相关者适当而有效地参与公司治理和管理，逐步定位利益相关者在公司治理中的重要地位，发挥其内部间接监控、内外利益协调、外部信用延展的作用，同时引导企业社会责任的实现。
根据CCGI[NK]报告（2003）结果， 我国上市公司利益相关者治理机制较为薄弱且差异较大，职工参与度一般且效果不佳，多数上市公司的利益相关者治理机制，特别是投资者关系管理制度有待加强。CCGI[NK]模型也进一步表明上市公司良好的利益相关者治理水平有助于增强公司的盈利能力，进而提升包括股本扩张能力在内的企业成长与发展潜力。1999年6月推出的《OECD公司治理原则》、 美国商业圆桌会议（The Business Roundtable ）公司治理声明等重要的公司治理原则都把利益相关者放在相当重要的位置。2004年版《OECD公司治理准则》从更倾向于公司内部的权利关系的授予、监控、制约安排，向注重内外部的各种利益相关因素的协调转变，指出员工和其他利益相关者在公司的长远利益和业绩上扮演着重要角色，强调公平公正的企业道德伦理和“利益相关者”共同富裕，将“提高员工参与程度的机制”划入公司治理的视野，把债权人定位为“公司治理中的重要角色，并对公司运作起到外部监管者的作用”。借鉴中外公司治理理论研究成果与实践发展进程，强调利益相关者的权益并鼓励利益相关者适当而有效地参与公司治理和管理，是中国公司治理发展的又一必然趋势。
5.信息披露的真实性、完整性有待改进。为此，加大信息披露监管力度，提高审计独立性，开展风险预警测评，强化内部控制体系建设，强制性的内部控制信息披露以及单独的内部控制报告日益重要。
根据CCGI[NK]报告（2003）结果， 我国上市公司信息披露总体状况虽然有所改进，但在信息披露真实性、完整性方面存在明显不足，信息披露指数在行业之间存在较大差异。CCGI[NK]模型显示董事会行为、监事会行为与信息披露指数无显著关系，信息披露质量更信赖于外部监管；经理层行为对信息披露产生较大影响；过半数的上市公司聘任的注册会计师在年度报告审计同时，也提供非审计咨询服务，有可能影响审计的独立性。CCGI[NK]（2005）观测财务能力最好的百家上市公司信息披露状况时发现一些新特征，上市公司突出了对经营风险的披露评价，超过80％的公司披露了经营风险方面的信息，且经营风险信息披露呈现向两极强化的特性，表明风险意识及风险评价对相关开拓类和防御类上市公司群体具有重要意义；上市公司信息披露与盈余质量密切相关，信息披露好的企业通常有较佳的盈余质量；上市公司反映出对内控制度的重视程度，但差别较大。美国上市公司经历了多年的自愿披露内部控制信息之后，美国公众公司改革法案（Sarbanes Oxley Act of 2002）[10] 强制要求公众公司的管理当局对内部控制作出有关的保证，并提供经注册会计师验证的内部控制报告。我国尚有多数上市公司内部控制信息披露状况较差，且没有实质性内容，而公司治理好的企业往往对内部控制更为重视，在监督机构中设有更多的财会专业背景人员。为了提高信息透明度，维护利益相关者权益，有必要更多地关注经理层行为，特别关注上市公司会计政策变更，关注会计师事务所变更等。为了提高审计独立性和信息披露质量，有必要进一步研究是否采用将注册会计师审计业务和咨询业务分业经营等措施。内部控制的强弱是判断公司抗风险能力[11] 和发展潜力的重要因素。为了防止内部控制信息披露的形式化，在年度报告中披露内部监督机构评价意见的内部控制信息以及单独的内部控制报告显得尤其必要，强化风险评价预警和内部控制体系建设是我国公司治理实践及其评价领域的新动向。
6.随着公司价值范畴的扩展，单纯的财务测评不能满足各方利益相关者的需要，财务测度导入公司治理评价，并将社会责任、道德伦理、治理文化嵌入到深层次的治理目标成为中国公司价值评价的新趋势。
一直以来，实务界对公司价值的评判主要从现金状况、盈利能力、收益情况等财务体系进行，近年来从公司治理视角探求公司价值的理论与实证研究备受关注。财务评价关注的是公司的经营业绩，需以业绩指标真实披露为基础，公司治理评价关注公司治理的效率和科学性，强调会计信息的真实性和信息披露的质量；财务评价反映过去，很难提供利益相关者进行未来抉择所需的有预测价值的信息，公司治理评价则面向未来，进行对企业未来的财务状况和经营成果产生影响治理状况的评价；财务业绩评价容易受市场价格、所处行业、国家政策导向等外界因素的影响，公司治理则相对稳定；财务评价只能反映能用货币计量的事项，公司治理评价将无法量化的事项通过指数进行量化测评。同时公司价值范畴不断扩展，它既包括创造的经济价值，又包含社会和环境价值。这就意味着公司要考虑到股东、客户、雇员、商业合作伙伴、政府、当地社区以及公众等所有利益相关者和责任承担者的需求。另外，公司治理的内涵与边界也不断扩展，企业在通过形式上的治理结构安排和切实的运作行为追逐以实现利益最大化的同时，也日益将社会责任和道德伦理嵌入更深层次的治理目标中。公司治理评价成为除财务评价之外必不可少的公司价值评判，会对利益相关者决策产生重大影响。“中国最具价值上市公司”（中国中央电视台，2004，2005）的遴选连续两年在财务榜基础上导入公司治理评价体系，将创造财富与强调责任统一起来。CCGI[NK]公司治理评价标准显示出“CCTV十佳上市公司”较财务领先百强公司具有更强的治理力，更注重投资者关系和环境保护，有更高的公众信誉和社会价值。进一步研究发现，十佳公司的监事会治理水平、信息披露评价、利益相关者测评水平较百强公司的平均水平提升幅度远远高于股东会、董事会、经理层治理水平的差异，这说明我国上市公司在公司治理结构建设上已步入规范化管理，上市公司的价值进一步拓展出经济价值的传统内涵，上市公司的社会价值与环境价值对投资者具有更大的吸引力，同时也引发上市公司强化社会责任和自律性提升，有更好的透明度，保护利益相关者的利益和社会价值投资成为中国上市公司治理的新趋势。
2004版《OECD公司治理准则》显示国外公司治理从仅仅局限于调整股东、董事会和经营层之间监控和制约关系的权力制衡，到关注组成经济、企业发展的各方利益相关者的平衡协调，正如它的推出“将有助于推广一种专业化的、符合道德伦理行为的价值文化，形成市场所依赖的健康机能”（Donald J.Johnston,2004），在中国公司价值评价中导入公正与系统的公司治理评价对引导中国公司价值取向和公司治理的积极变革具有深远的影响，也反映出中国公司治理与价值评价已走向与世界接轨之路。
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