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[中图分类号]F271[文献标识码]A[文章编号]1006-0766（2003）02-0045-006
现代企业制度——公司制，在世界经济中已成为占据主导地位的企业组织形式。完善的公司治理结构作为现代企业制度的核心，不仅是现代企业制度的重要框架，而且是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。随着改革开放的深入进行，我国企业面临着建设以规范的公司制为组织形式的现代企业制度这一重大变革。IBM大中华区总裁曾经说“中国企业一缺现代经营理念，二缺人才竞争机制，三缺合理的公司治理结构，四缺健全的财务制度”[1]。因此构架合理的公司治理结构，提高企业绩效，使企业效益最大化是摆在我国企业面前的一大课题。本文主要以委托代理理论为基础，论述公司治理结构与公司绩效之间的关系。
一、公司治理结构的理论基础
“公司治理”由英文中的Corporate Governance直译而来。英国著名的公司治理报告——Cadbury报告将公司治理直接定义为经营和控制公司的制度。牛津大学管理学院的柯林·梅耶将其定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排”。钱颖一先生认为，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理层、职工——之间的关系”[2]。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的两权分离，所有者必须对经营者进行制约，同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多的利益，它使得公司治理结构的构建成为必要。因此，公司治理结构的实质就是所有者与经营者之间的利益制衡机制。构建公司治理结构的重要基础和前提在于所有权与经营权的分离。美国学者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在《现代公司和私有财产》一书中首先提出两权（所有权与经营权）分离这一概念。对于这一概念的一般性理解是公司不由所有者——股东经营，而由股东大会选举产生的董事会经营管理，股东不参与公司的生产过程、经营过程以及资本运作过程。股东所要做的只是参加股东大会，行使自己的投票权，选出董事会，以此来间接地影响公司生产经营活动。
下页图1给出了公司治理结构的基本模型。
图1 公司治理结构的基本模型
研究公司治理结构，首先要搞清楚产权制度与公司治理结构的关系。倪建林博士指出：“公司产权结构实际上是由股东股权和企业法人所有权相结合而形成的双重权利结构。这种双重权利结构所折射出的所有权与经营权（控制权）相分离的权利架构关系，使得构建利益制衡机制成为必要，公司治理结构由此产生。股东通过出资而享有股权，企业对由股东出资而形成的法人财产享有法人所有权，这就是现代企业制度——公司制的特点和根本所在，也正是这种产权结构安排，构建了公司治理结构的理论前提。”[3]另外，经济学家黄明也认为公司治理结构的存在是法人财产权得以有效行使的必要的组织保障[4]。所以，正是公司的产权结构安排，才使有效的公司治理结构的存在成为必要。
在经济学基础上对公司治理结构的研究形成了委托代理理论、管家理论和不完全合同理论三种代表性的观点。
（一）委托代理理论。所有权与经营权的分离带来的直接问题就是失去经营控制权的所有者如何促使拥有经营控制权的经营者为其实现利润最大化服务。这就是经济学家长期以来所热衷的委托代理理论所要解释的问题。
现代公司的委托代理关系主要涉及委托人和代理人。其中，股东是委托人，董事会和经理层是代理人。从经济学理论分析，代理人是具有独立利益和行为目标的“经济人”，他的目标与委托人的目标不可能完全一致。作为“经济人”，代理人还存在着“机会主义倾向”，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利益的道德风险和逆向选择问题，进行战略决策和选择时，他们将以股东利益为代价寻求自身利益的最大化。从委托人方面来看，由于市场环境存在着很大的不确定性以及委托人和代理人之间所存在的严重的信息不对称性，使得委托人难以准确判断代理人的行为努力与否，是否出现机会主义行为。因此，在委托代理关系中，就出现了所谓的代理成本或者激励问题。为了降低代理成本，从委托人的立场出发来看，必须设计一种契约或者机制，给代理人提供某种激励和约束，使代理个的决策倾向于能够有利于委托人的效用最大化。用张维迎教授的话来说，公司治理结构就是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制[5]。
委托代理理论自形成以来，成为解释公司治理结构成因和作用的主流理论。正是基于这个原因，本文将主要运用委托代理理论来分析公司治理结构对公司绩效的影响。
（二）管家理论。在委托代理理论提出之前，人们用管家理论来解释公司治理结构的形成与发展。管家理论以新古典经济学为其理论基础，以企业具有完全信息条件为其假设前提，人人都是公正和诚实的，没有自利性。管家理论认为在此前提下，股东大会与董事会之间是一种无私的信托关系，股东将责任和权力委托给董事，同时要求董事忠诚地为股东利益服务，并能及时地对自己的行为给出合理的解释。管家理论的前提是一种理想化的经济状态，在现实生活中并不存在，因而没有太大的实际意义，最终被委托代理理论所替代。
（三）不完全合同理论。虽然委托代理理论已经成为研究公司治理结构的主流理论，但也有部分学者认为代理理论夸大了市场的效率和经理人员的机会主义倾向，似乎经理人员没有空间为公司的整体利益和长远发展进行考虑，而为了保护自己的职位与权利，他们总是以市场信号作为企业决策的准则，追求短期目标和眼前利益。以哈特和莫尔为首的经济学家认为，虽然委托代理理论为现代企业制度的研究奠定了理论基础，但是其前提是不存在任何谈判、实施和制定合同的交易成本，此时，合同就会对所有可能经营情况下经营者的义务进行规定。然而现实中人们无法预见所有的可能性，并且人都是有限理性的，因此会出现缔约成本、不完全信息和机会主义行为，从而导致委托人和代理人之间的合同不完全，存在各种交易成本。
哈特认为，解决不完全合同的负面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权与剩余收益权（剩余收益权是依赖于剩余控制权的），这样才能让最有动力做出最好决策的人去做决策。为了解决代理问题，就必须在承认不完全合同的前提下，设计出与委托代理合同性质相匹配的产权关系合同——治理结构，通过对剩余控制权的分配对委托代理合同的承诺实行有保障的约束。
二、公司治理结构与公司绩效的关系
古典微观经济学认为，企业存在的目的在于用最少的投入，最大的产出获取尽可能大的利润。因此，股东和经理层的目标都是企业利润的最大化，但是利润只是企业短期、片面的业绩指标，没有考虑到企业的长远发展，也忽视了其他利益相关者的利益。因此，现代企业更应当关注的是企业价值，而不是利润。如图2所示，上市公司的目标体系，应该以增强公司价值创造能力为直接目标，以企业所有利益相关者价值最大化为最终目标。
图2 现代上市公司的目标体系
从具体形式来看，公司治理结构一般指股东大会与董事会、监事会、经理层等构成的公司内部控制和监督机制（其中监事会仅仅起到监督作用，对公司绩效影响不大）以及内外部环境中其他相关利益者（企业雇员、债权人、工会、社会组织、国家行政机关等等）的支持和约束机制。
（一）股东与公司绩效的关系
股东是公司治理结构中拥有最高权力的利益相关主体，董事会与经理层的所有决策都应该以维护股东的利益为标准和目的，企业中所有的治理机制也都应该以维护股东利益为目标。
一般认为，小股东是广泛分散且不干预公司运营的缺位所有者的同质集团。因此，在其他情况相同的条件下，公司的股权结构越分散，委托人对代理人的有效监督程度越低，对公司绩效可能越有不利的影响。根据委托代理理论，由于能够直接参与经营管理，可以解决委托人与代理人之间“信息不对称”问题，因而股东中持有较大比例股份的大股东和机构股东会比小股东更有动机去监督管理者做出有利于企业价值最大化的决策，他们具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的经济激励及能力，可以更有效地监督经理层的行为，有助于增强公司接管市场运行的有效性，降低经理层的代理成本；并且，大股东具有更大的权力维护他们自身的利益，大部分国家的法律都支持大股东对董事会或经理的诉讼请求，有利于增强经理层最大化股东价值的倾向，从而对公司的绩效实现过程施加影响[6]。“一股一票”制度也使得大股东和机构投资者能够对代理人进行间接约束。
具体来讲，大股东和机构投资者从以下几个方面影响公司的绩效实现过程：（1）通过股东大会影响公司战略和长远规划；（2）通过董事会影响公司经营决策；（3）通过资本市场影响公司经营决策；（4）通过彼此间的业务往来影响公司的经营决策。其中（1）和（2）是大股东和机构投资者对股份公司施加影响的最重要的途径。图3给出大股东和机构投资者与公司绩效实现过程的联系模型。
图3 大股东和机构投资者与公司绩效实现过程的联系
（二）董事会与公司绩效的关系
根据委托代理理论，公司股东按所拥有股份的多少选举出董事会，将其资产委托给董事会管理；董事会再选择总经理，将资产委托给总经理负责。在股东大会、董事会、经理层三级结构中，董事会起着承上启下的作用，扮演着极其重要的角色。
实际操作中，董事会对公司绩效的影响主要通过为经理层提供建议、顾问和积极参与公司经营管理战略方针的制定过程来实现。随着现代公司制度的发展以及对公司治理结构的深入认识，董事会在制定公司长期发展战略以及经营管理中决策的作用也越来越大，已经由股东大会的附属机构转变为股东大会无法干预的独立权力机关。例如，美国在《公司法》中就规定，公司的业务和事务应由董事会管理或者在其指导下进行管理。
根据委托代理理论，董事会是股东的代理人，代表股东利益，要尽到信义、注意和忠实三项义务，是降低经理层代理成本的重要机构。但是，这种代理关系使得董事会与其委托人——股东之间也出现了代理成本。董事会成员的机会主义倾向使他们不可能完全按照股东利益最大化的目标进行决策。同时在现实经济生活中，经理层往往采用各种手段控制董事会。这样，董事会对经理层的约束机制就会被破坏，甚至出现董事与经理“合作”的情况，损害公司与股东的利益，结果就是公司的经营决策与公司的绩效和长期战略相背离。
由于董事会在公司治理结构中所处的中心地位，因而提高董事会的质量就成了建立有效公司治理结构的核心任务，也是影响公司绩效的重要因素之一。
（三）经理层与公司绩效的关系
委托代理理论中，公司权力的分配机制主要考虑股东大会和董事会之间的权力制衡，受董事会指导的经理层未有明确的权力定位。但在现实经济生活中，经理层逐渐掌握了公司的主要经营管理权，成为掌握公司控制权的主要群体和公司治理结构中约束与激励的中心。
在公司的经营管理实践中，经理层作为公司治理结构链条上的中心环节，其特殊地位决定了他们是公司内外部信息的接收中心和过滤、发送中心，经理层比公司治理结构中其他任何环节都更了解公司整体的资源使用情况、经营业绩情况。而且董事会构成中一般包括经理董事。因此，虽然在大多数国家的《公司法》里董事会是公司真正的战略决策制定者，经理层只是战略的执行人，但是由于上述特点的存在，很多具体的经营战略决策最终要由经理层来做出，一些重大的决策也是董事会与经理层协商并共同制定。
除了进行经营管理决策之外，公司经理层还是所有决策具体的实施者以及风险控制者。现在的职业经理人，不仅是公司的经营者、管理者，同时还是公司文化、道德、价值观的代表者和领导者，经理层的风格往往会左右公司的发展目标和战略方向。由此可以看到经理层在公司经营管理和绩效实现过程中的重要地位。
根据委托代理理论，由于两权分离的特点，企业股东是以获得最大的投资回报——即最大的正现金流为投资目标，而经理人员在进行企业经营决策时还要考虑个人权力、个人经济利益、社会地位、个人成就感以及个人的工作保障程度等因素。在委托代理理论有限理性和经济人自利的假设前提下，经理层在进行经营决策时可能并不是围绕股东利益最大化的目标，而是选择有利于实现个人目标的战略，因此有可能损害股东和其他利益相关者的利益，影响企业绩效和长期发展。例如，经理人员为实现自身利益过度增加自己的报酬；为提高个人社会地位、权力和工作成就感而盲目进行购并以扩大企业规模；为保障自己的工作而拒绝实施有风险的经营决策等等。Larry Lang1991年对于公司购并行为的一项实证研究表明，有的企业甚至可以为了其他目的进行一项负现金流的并购。
在委托代理理论的假设前提下，经理层的机会主义倾向几乎不可避免。因此，公司治理的主要内容就是构架对经理层的激励和约束机制，最大限度减少经理层的机会主义行为。
（四）其他利益相关者与公司绩效的关系
一个企业在生产经营中存在众多的利益相关者（Stakeholder）。利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、合作者、政府和社区等与企业拥有利益关系的个体或群体。
现代企业成功的关键因素在于是否能够适应内外部环境的变化，形成与所有利益相关者的协同效应。实践说明，企业的每一个利益相关者都会直接或间接地影响企业绩效，忽视任何一个利益相关者都有可能导致企业经营的失败。
20世纪80年代，西方出现了“利益相关者管理”（Stakeholder Management）的思想，指出经理层应该系统考虑那些“能够影响并且受到公司影响的集团”的利益（Freeman 1984）。随着经济的全球化和信息化，企业的价值链逐渐被拉长，以战略联盟形式为代表的协作型竞争成为20世纪末企业获取竞争优势的重要手段和途径。企业与所有利益相关者的协作关系成为企业重要的资源之一，对企业绩效的实现起着至关重要的作用。如今，很多企业已经认识到，仅仅将股东利益最大化作为公司治理的原则是不够的，需要更加着重考虑企业所有相关者的利益最大化，这样有利于公司对于环境的适应能力、公司的绩效实现和长远发展。
根据与企业利益关系的密切程度，企业员工和债权人是企业最重要也是最常见的利益相关者。在公司治理结构中，它们可能以各种正式或非正式的方法影响公司的经营管理以及战略决策过程，进而影响公司绩效的实现，维护本身的利益。但是相对于以上谈到的股东大会、董事会和经理层，他们的力量还比较微弱。
三、公司治理结构与公司绩效的一般关系模型
根据上面的分析，我们已经大概了解了公司治理结构中各个主体与公司绩效之间的关系。现在，我们可以构架出公司治理结构各个主体与公司绩效的一般关系模型。
图4中，围绕公司绩效的实现，公司治理结构形成了两个大的子系统：股东大会、董事会、经理层、公司员工构成内部系统，债权人等外部利益相关者构成外部系统。
图4 公司治理结构与公司绩效的一般关系模型
董事会和经理层对公司绩效的实现影响最大最直接，处于模型中的核心地位。其中，董事会侧重于制定公司长远发展战略，以及对经理层的绩效评价、激励与约束；经理层侧重于制定和实施具体的公司经营管理决策。
股东大会对公司绩效的影响主要在于引导公司发展方向以及通过控制董事会而施加间接影响。员工主要是通过选举职工代表进人监事会对公司绩效施加间接影响。
债权人等外部利益相关者无法直接影响公司绩效，他们一般是通过对股东大会和董事会施加影响从而达到影响公司绩效的目的。
从我们给出的一般关系模型可以看出，公司治理结构与公司绩效有着密切的关系，公司治理结构中各个主体都能够对公司绩效产生影响。因而，构建一种合适的公司治理结构对于公司绩效的实现将起到非常重要的作用。
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