建立现代企业制度需要进一步探讨和澄清的几个问题，本文主要内容关键词为：几个问题论文,建立现代企业制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1993年11月党的十四届三中全会明确了建立现代企业制度是国有企业改革的方向。国务院确定百户建立现代企业制度试点之后，试点企业以很高的积极性推进试点工作，取得了可喜的进展。下面就试点工作中提出的几个问题谈一些看法。
一、关于对现代企业制度四句话的理解
江泽民同志曾经指出，现代企业制度的基本特征是“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”。这四句话的内涵很丰富，到底怎么理解，现在还没有很权威的解释，这里谈一点我的看法。
关于产权清晰。产权清晰，从国家的角度来看，就是要使企业的每一部分国有资产有一个统一的、全权负责的机构来行使所有者职能，成为具体明确的国有投资主体，改变目前政府部门谁都可以管，谁都不负责的状况。
产权清晰，对企业而言，就是要使所有者的代表进入企业，形成本企业的权力机构、决策机构和监督机构，解决国有企业所有者缺位的问题。
关于权责明确。这里包括在两个层次上明确权利和责任。从国家和企业的关系而言，要明确国家通过国有资产投资主体对企业中的国有资产行使所有者的权利，承担所有者的义务。即按投入企业的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，国有投资主体，只以投入企业的资本额对企业的债务承担有限责任。企业则拥有包括国有投资主体在内的各类投资者投资形成的企业法人财产，并可以在市场中依法运作这一财产，对其享有占有、使用、处置和收益的权利。当企业破产时，企业要以全部法人财产对其债务承担责任。
从企业内部而言，通过建立现代公司的企业法人治理结构，依据《公司法》建立的股东会、董事会、经理层和监事会，形成不同层次的权利和责任对应的主体。各机构依据公司章程行使权力，股东会向全体股东负责，董事会向股东会负责，总经理向董事会负责，监事会对股东负责，形成严格的权利责任体系。
关于政企分开。是指政企职责分开，职能到位。首先是政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开，前者面对所有企业，统筹规划，信息引导，制订和执行宏观调控的政策和法规，搞好基础设施建设，组织社会服务，创造公平竞争的环境；后者则是管好、运作好经营性国有资产，在市场活动中使之保值增值。其次是国有资产管理、监督职能要和国有资产经营职能分开。前者是对资源性、行政性和经营性国有资产进行基础管理，制订方针和政策并进行监督，属于政府行为：后者则是运作经营性国有资产，以盈利为目的，进入市场参与竞争，是市场行为。实行两个分开才能做到政府调控市场，企业自主经营。
职能到位是要改变政府热心于办企业、抓企业的事，企业疲于自办小社会这类政府与企业职能错位的状况。企业的经营权应交还给企业，政府不再直接干预企业的决策和生产经营活动；企业办社会的职能由政府接过来，使企业自主经营，这是提高企业效率和在市场竞争中取胜的关键。
关于管理科学。管理科学的内涵是随着生产力发展和社会进步而不断改善和丰富的。当前建立现代企业制度中应着重考虑的是：一、企业的经营发展战略；二、建立科学的领导体制与组织制度；三、把握市场信息，及时有效地作出反映；四、不断优化组合企业内各项生产要素；五、以提高市场竞争力为目标，不断完善各项管理制度；六、注重实物管理的同时，注重价值形态管理，注重资产经营，注重资本金积累；七、开发人力资源，培育企业文化；八、遵纪守法，诚信交往，塑造良好的企业形象。
二、通过建立现代企业制度究竟要解决什么问题
我们经常听到一些人问：到底什么是现代企业制度？建立现代企业制度究竟能解决什么问题？
通过建立现代企业制度能够解决以下六个问题。
首先，通过建立现代企业制度，要改变债务责任关系。企业依《公司法》成为独立法人实体，对自己债务负责，自负盈亏；包括国家在内的出资者则只以投入企业的资本额为限，对企业债务承担有限责任，从根本上改变了企业吃国家“大锅饭”的体制。
其次，形成资产的流动机制。企业要“活”，重要的是要形成产权结构的流动性和开放性。即要使资本的注入和出资者的更换、增减能顺利进行。
第三，拓宽企业融资渠道。
第四，所有者追求效益最大化的欲望和躲避风险本能，使企业以追求经济效益为目标，形成企业内部制度创新、管理创新、技术创新的动力。
第五，形成新型的企业与职工的关系。企业作为独立的公司法人，与职工的关系是依据《劳动法》形成的契约关系，企业不再包揽职工的就业、福利、子女、社会保障等一切方面。
第六，形成企业约束机制。通过公司治理结构，所有者代表进入企业，以法定形式行使选择经营者、重大决策和资本收益的权利，从根本上改变了所有者代表缺位的问题。通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构形成所有者、经营者和劳动者相互激励又相互制衡的机制，并形成科学的领导体制及决策程序，使三者的权利得到保障，三者行为受到约束。
三、国有企业一元化领导体制与公司制衡性领导体制的差异
过去的国有企业领导体制尽管有过一些变化，但基本上都沿袭了国家行政管理体制的模式，强调一元化领导。党委领导下的厂长负责制，这是一元化领导；推行厂长负责制，党委起保证监督作用，这也是一元化领导；后来提出要“两心变一心”，强调的还是一无化领导。
在公司制企业中，既承认所有者、经营者、劳动者是企业不可缺少的主体，又承认这三者追求的目标，获取利益的方式是有差异的。因而通过一套法定的规范的组织制度，使企业的权力机构、监督机构和执行机构各自独立，权责明确，并形成制衡关系。
过去，国有企业实行一元化领导所以可行，重要的一点是政企不分，实际上全国就是一个超级大企业，国有国营；在企业内不存在多元的利益主体，实行一元化领导显然是可行的。
在企业改制后，企业成为一个独立的市场主体，所有者进入企业，要聘用总经理，再加上职工，这样在企业内部实质上已经形成了三个主体。此时，所有者以资本收益最大化，减少风险为目标，掌握着对企业的最终控制权。以总经理为首的高层管理人员，受雇于所有者，拥有经营管理权和代理权。职工则考虑通过企业的发展使劳动岗位稳定和收入水平不断提高。因此，在这个时候，回避三方利益取向的差异，再把三者看作一个利益主体，而实行一元化体制已不适应。
为了减少自主决策风险，保证各方利益，制衡是极为必要的。为防止渎职和滥用职权，监督是必不可少的。通过一套科学的制衡与监督体制来平衡各方关系，使所有者、经营者、劳动者的积极性都得以调动，他们的权益受到保障，他们的行为受到制约。这是公司治理结构中非常重要的一点。
在试点中有人认为，这种制衡关系效率过低，有了制衡就限制了厂长经理的权力，因此在构造本企业的治理结构时尽量回避制衡。所以，最好的办法是“一人兼”。但是如果董事会和经理班子重合了，董事长、经理一人兼了，这一做法容易形成“内部人控制”，将所有者架空。
四、厂长（经理）负责制和公司治理结构的衔接
不少人认为公司制企业的董事会把厂长负责制中厂长的部分权力上收形成了董事会的权力，因而认为公司经理的权力被削弱了，甚至引起一些厂长、经理心理的不平衡。
董事会的权力是从哪里来的？按照《公司法》，董事会是受股东的信托来运营公司的法人财产，并承担相应的责任。
现行国有企业国家股东的权力分散在政府的各个部门，凡是需要企业董事会讨论决定的问题都要由政府部门分兵把口，作出决定。如重大建设项目的投资决策，由政府计划部门决定；企业的财务决算要由政府财政部门来决定；企业劳动、分配由政府的劳动部门、财政部门控制；企业的重要人事任免，由政府决定；如此等等。实际上政府成了国有企业的董事会，这种管理方式是政企不分的基本表现，是国有企业运营效率低的重要原因。
推行厂长负责制是一个进步。但在这一过程中，国家赋予厂长（经理）的，是在国家所有者对各项重要问题作出决策之后，实施和生产经营的具体指挥权，而那些需要所有者作出决策的权力，并没有给厂长、经理，依然留在政府部门手中。
建立现代企业制度，就是依据《公司法》，使所有者代表进入企业，构成企业的股东会、董事会，作为权力机构、经营决策机构，在企业内行使所有者的职权。董事会的权力是将目前分散在政府各部门的国有股东权力，集中起来进入企业而形成的，而不是将厂长负责制中厂长（经理）的权力上收而形成的。
五、公司法人治理结构要点
公司法人治理机构，一般是指以经济效益和股东权益最优化和持续化为目标，对公司的法人财产进行有效使用和管理的组织机构及其运行机制。在试点当中需要把握以下几点。
第一，企业中国有及其他各类出资者代表到位，要形成来自所有者的硬约束。企业产权关系要清晰，企业中的国有资产产权代表机构要明确，并且真正关心所属资产的保值增值。这是端正企业行为，形成新机制和公司治理结构得以发挥作用的一项基本条件。其中的关键，一是使国有老板具体化；二是国有老板要拥有“真老板”的自负盈亏意识和责任。这样，才能使所有者对企业形成硬约束。
第二，董事会作为所有者的受托人，要拥有充分的公司经营管理决策权。董事会在公司法人治理结构中处于中心地位，起着关键作用。董事会既要对股东尽勤勉责任，维护股东权益，又要正确决策，以促进公司发展。它集股东权益和公司发展安危于一身，其自身素质和能否正常履行职权，是法人治理结构能否发挥作用的关键。董事会对股东负责任的重要一点是必须要有对经理的任免权。如果董事会管不了经理，公司治理结构就发挥不了作用，就会变成一套扯皮机制。有了对经理的任免权，才能形成对公司经理等高级管理人员的有效激励和制衡。
第三，必须确立经理对董事会负责的体制。公司经理只能由董事会聘任或解聘，不能由股东会或上级党政部门直接任免。经理对董事会负责。董事会和经理之间是决策和执行的关系，是领导和被领导的关系。经理行使职权必须以实施董事会决议为基础，不能超越职权和董事会授权擅自行事。
第四，明确界定董事会、董事长、经理的职责权限。按照《公司法》的规定，董事长的职权是主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况，签署公司股票、债券等事宜；在董事会闭会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权。这些规定表明，董事长行使职权主要是在董事会之内，未得到董事会授权，董事长不能全权行使董事会的职权，更不能超越董事会自行其事，以“老板”、“一把手”自居。必须明确，董事长并不等同于董事会；董事长和经理之间，不是领导与被领导关系；经理要对董事会负责，而不是对董事长个人负责；日常经营管理工作由经理负责，董事长不能越位直接指挥。如果董事长兼经理，必须明确和制订其履行不同岗位的职责和管理办法，做到岗位职责分明。要防止出现董事长个人决定代替董事会决议，董事会领导经理工作变成董事长领导经理等现象的出现。
第五，切实发挥监事会的监督作用。监事会在公司法人治理结构中处于监督地位，监事会正常履行职责，对公司法人治理结构形成有效制衡机制具有重要作用。首先是按《公司法》规定，公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事，确保监事会对公司决策和执行形成有效监督。二是牢固树立监事会对股东会或国家授权的监督机构负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确其职权和法律责任。三是监事要依据《公司法》、公司章程和国家有关法律法规，忠实履行职责，检查公司财务，监督和纠正董事和经理行为。当董事和经理行为损害公司利益时，及时行使监督职权。四是对董事长、经理一人兼的公司，要特别注意发挥监事会的监督作用。
六、国家授权的国有独资公司和多元股东公司的比较
国务院提出建立现代企业制度试点之后，许多企业抱以很高热情。但在制订实施方案时却大多选择了国有独资公司，那么国有独资公司与多元股东持股有限公司到底有什么差异呢？
从改革的实践看，在克服旧体制的弊端、促使企业机制转变方面，多元股东持股的有限责任公司比国有独资公司有更多的优越条件。
第一，有利于形成不同所有者之间的制约，维护企业的权益。
第二，有利于依靠股东权益对政府行为进行制衡，逐步实现政企分开。
第三，有利于促进公司规范动作。这种规范不是来自领导的指示，而是来自多元化产权主体的有效制约。
第四，有利于企业多渠道筹资，形成更广阔的发展余地。公司制与国有企业的一大区别在于筹资方式。国有独资公司类似于国有企业，资本结构是封闭的，只有一个股东，就是国家。因此，企业的资本金注入也只有财政这唯一的渠道。根据目前国家的财力和现行政策，国家对大多数国有企业不可能有资本金注入，现行政策，充其量是自我滚动发展。大多数企业负债率过高无不根源于此。公司制的一大特点是可以将企业权益分成一定份额，分别由不同出资者持有，这就为再投资者的资本注入形成了一个空间，因而，当企业有发展机遇时，凡是有意投资者都可以通过一定程序以出资人身份向其注资，这就使企业获得了广阔的发展余地。
总之，企业改制时依托于多元化股东的利益制衡，有利于减少政府对企业的直接干预，实现政企分离；在包括国有资产所有者在内的所有者到位的情况下，多元股东追求投资收益最大化的欲望，有利于国有资产的保值增值；依靠股东的直接制约，有利于公司法人治理结构规范动作；多元股东体制使出资者的增加和资本的注入得以顺利进行；股东承担的投资风险直接传递到企业，可以增强企业的偿债意识，减少盲目投资，有利于建立企业的约束机制。这些都是对企业至关重要的新机制，有许多是国有独资公司难以做到的。因此，从建立新机制的角度看，国有企业应尽可能地改制为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，这个方向应当肯定。
（本文系作者于1996年3月29日在建立现代企业制度试点工作座谈会上讲话的一部分）