我国企业托管的经营特点及运作模式，本文主要内容关键词为：运作模式论文,我国论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
与承包、购并以及股份制改造一样，企业托管作为搞活国有企业的一种改革举措，已在黑龙江、海南、江西等一些省市付诸实践，并程度不一地取得了一些成效和经验。但由于托管经营在我国还处于起步阶段，认识上有待于深化和统一，操作上也有待于规范和完善。在此，本文试就我国企业托管的经营特点及运作模式作些探讨。
一、我国的企业托管不同于托管的起源地德国
“企业托管制”在90年代初期起源于德国，但当时德国的企业托管制是为实现东德的中央计划经济向（具有西德特色的）社会市场经济过渡而采取的一种改制措施。东西两德统一后德国设立“国营财产委托代管局”（简称托管局），代表联邦政府直接管理原东德的国有企业，并根据国有企业的不同情况进行如下处理：对于条件较好的国企，立即直接向市场出售；对于暂时陷于经营困境但有发展潜质的国企，托管局先对其进行整顿和包装，然后再向市场出售；对于经整顿仍无市场竟争力的国企，则采取停业或关闭的办法。历经三年多的时间，德国托管局通过采取出售和治理并行的措施，共向市场出售国有企业13700家，基本上实现了原东德国企的私有化。
从上述分析中可以发现，德国的企业托管过程实际上就是逐步实现私有化的过程，企业的所权发生转移，这显然与我国所进行的企业所有权主体不发生变化的企业托管存在较大差别。在我国，企业托管的真正含义是由作为委托人的企业所有权主体，以契约形式，在一定条件下和一定期限内，将本企业的法人财产权部分或全部让渡给受托人。其目的在于在不改变或暂不改变企业所有权归属的前提下，直接进行企业资产等要素的重组和流动，通过优化资源配置，拓宽引资渠道，来确保国有资产的保值增值。从法律上看，我国的托管经营体现的是财产委托代理关系，而不是德国的那种财产交易。
二、企业托管较之承包、购并等其他企业改革方式具有独特优势
理论和实践都表明，在我国现阶段的市场经济条件下，与企业承包、购并、租赁、破产以及股份制改造等其他5种企业改革方式相比较，企业托管皆在某些方面表现出一定的优越性。
1.与企业承包比较
首先，在承包者或受托方的选择面上，企业承包一般只在企业内部或行业内部选择承包经营者，选择空间窄小，而托管则面向整个市场，在最大范围内按照市场经济公平竞争原则选择受托方。其次，在经营时效方面，企业承包是一种时间性很强、盈利明确的短期行为（至少容易诱发短期经营行为），承包者最关注的是近期利益，在企业的技术改造、创新和产品的换代方面不作长远规划，不利于企业的长期持续发展。而企业托管相对企业承包经营时间较长，企业科研和技术更新等指标可作为补充条款或监管内容写入托管协议中，且监管方和受托方一般不存在隶属或主管关系，而是平等的利益相互制约的关系，因而监督方可以按照协议中的各项内容进行有效的监督，防止企业经营的短期行为。再者，至于经营风险，企业承包者一般非企业法人，风险承受能力弱，因而在承包者与被承包者之间存在经营风险不对称问题，承包者能负盈却难以负亏，企业所有者对承包者的约束必然无力。而企业托管中的受托方多为专业性的托管公司或优势企业，具法人资格，拥有雄厚的资产实力和专业管理人才，托管双方为对等的经济实体，有能力承担各自的责任和义务，经营风险对称。
2.与企业购并比较
企业购并是直接以获取或控制被购并企业产权为目标的产权交易活动，托管与其相比，在以下两方面更具操作性：一是购并因购买企业产权一般需要大量金额的投资，这使得一些有意购并其他企业的企业由于资金筹措困难而却步。而托管并不需要受托方投资收购被托管企业的产权，只需要以自身的资产作为抵押或寻求担保，并投入少量自有资金用于企业经营即可。二是目前国有企业的产权不明晰，难以合理估价和有效分割，这造成国企出售实际操作难度大。而托管不涉及产权的交易，只是企业经营权的暂时转移，因而操作难度较小。
3.与企业租赁比较
就租赁的一般情况而言，租赁人出租企业部分成全部资产时，承租人不得改变所租企业的主要资产的实物形态，这是对租赁行为的一种约束，也是对承租人经营的一种限制。如果按照这种方式实行企业租贷，承租人使所承租企业盈利的可能性将大为减小，并由此可能使承租人经营行为的短期化，如过度利用企业原有设备，使之超负荷运作，待租赁期满时，这些设备则已报废或接近报废。而在企业托管中，一般事前对被托管企业的资产进行评估，协议受托方从价值形态上对资产予以保值增值，这样，受托方在经营中就可能对原企业的厂房和机器设备进行技术更新，以使企业盈利的可能性加大；同时受托方也将珍惜这些固定资产，使之在托管期满后仍具有相当价值以符合当初议定的保值增值要约。
4.与企业破产比较
企业破产一般要带来大量原有企业员工失业，影响较大，不利于社会的稳定；同时，企业破产也使得银行的大量债权挂空，国有资产流失。而企业托管作为一种温和的改革方式，一般根据托管协议很少解雇原有企业的员工，而是对其进行培训和工作的重新定位，这样，托管不仅可以对濒临破产的企业进行最后的挽救，而且对社会稳定的负面影响甚小并可减少国有资产的流失。
5.与企业股份制改造比较
将国有企业按照《公司法》的要求改造成股份制企业，是经济体制改革的必然选择，这已在全国范围内形成广泛共识。但是在现有条件下，相当一部分企业要实现股份制改造，仍面临重重困难。如目前经营效益很差且成长性不强的企业要实行股份制改造，只可能有资产存量按原投资主体的出资比例折成的股份，而很难有新的投资主体的资金注入及由此折成的新股。企业缺乏新的资金注入，原有资产存量难以盘活，企业仍将不能摆脱困境。可见这种情况下的股份制改造已失去了其本来应有的作用。但如果在改制之前，对这种企业实行具有过渡性质、能避免上述困难的托管，使其经营条件得到一定改善、经济效益得到一定提高之后，再予以股份制改造，则效果将大为改观。如此看来，托管是企业进行股份制改造的一种有效过渡经营。
三、国企托管经营要具有独特的运作模式
企业托管作为我国社会主义市场经济发展进程中的一种企业改革方式和资本经营手段，有其独特的运作模式，根据我国目前的经济状况和部分省市已有的一些托管实践，并借鉴国外的先进作法，笔者认为现阶段我国国有企业的托管经营应遵循这样一种运作模式：
1.托管原则
实行企业托管要坚持以下原则：（1）盘活企业存量资产，确保企业国有资产保值增值；（2）坚持企业的所有权和经营权彻底分离，使托管中的受托方享有充分的经营自主权；（3）兼顾委托方、被托管企业和受托方的利益，使责任、权力、利益和风险相对应；（4）坚持政府引导，托管中的委托主体和受托主体双方自愿，双向选择，互惠互利；（5）从实际出发，勇于制度创新，既要保持托管经营的特点和优势，又要积极采纳现代企业制度的基本内容，不排斥其他有效的改革或经营方式。
2.受托方和被托企业的选择
企业托管中选择什么样的受托方对于托管的成功至关重要。一般地，具有以下条件的具有独立法人资格的托管公司、国有企业、乡镇企业、私营企业、合资企业或外商独资企业（理论上具有足够资产担保与较高经营管理水平的自然人也可以成为受托方，但是目前在我国还缺乏具备这种条件的自然人）方能成为托管中的受托方：（1）拥有相应领域高水平的专业技术和管理人才，能及时地诊断出被托企业经营业绩不佳的“病根”并开出治理“药方”；（2）具有比较雄厚的资产实力，以用于托管中的资产抵押担保，确保托管经营中的风险对称性，并对被托管企业进行适当必要的投资；（3）对被托管企业的经营发展制定出切实的具有操作性的短期计划和富有战略性的中长期规划，明确不同阶段的参与程度和参与方式。短期内，中介业务的成份多一点而经营性业务相对少一些；但从长远发展来看，受托方不仅要满足和激活被托管企业生产经营的所需要素，更重要的是使其生产经营实现一种良性循环，向现代企业发展方向发展。（4）受托方在行政关系和投资关系上要独立于被托管企业。
关于被托企业的选择，这是委托方和受托方都要慎重考虑的问题，而并非仅与受托方的利益相关，只不过相对而言受托方的利害程度更大。一般地，可根据实际发展需要以多种企业为选择对象：可以是经营不善而亏损的企业、资不抵债或濒临破产的企业，亦可是经营业绩不错的企业。目前，虽然国有企业亏损面大，但远非所有亏损企业都不可救药，应对亏损企业的经营环境、生产要素状况、财务状况等具体情况作出具体分析，有理由认为其中仍不乏有发展潜力的企业。从托管的角度来看，以下几种情形下的亏损企业可作为被托管的对象：（1）产品具有广阔的市场前景，但由于资金短缺而出现暂时性亏损的企业；（2）由于企业经营管理水平低下而导致亏损的企业；（3）由于生产滞后、人才匮乏而导致亏损的企业；（4）虽然整体情况较差，但在技术、设备、土地等某些生产要素方面有一定优势的企业。以上是对亏损企业托管情形的分析，至于经营较好的企业的托管问题，则弹性较大，这一点本文将在下面关于“鞍山一工托管”案例分析中予以具体讨论。
3.委托方与受托方的主要权利和义务
要保证托管的成功运作，一个基本前提是明确托管各方的权利和义务。现阶段的企业托管中，委托方可享受以下几方面的权利：（1）有权选择受托方；（2）查证核实受托方抵押资产权属情况和价值量，或担保人资产状况及保证金缴纳情况；（3）按托管合同规定收取委托营运费用；（4）考核受托方对被托管企业的经营情况；（5）有权转让被托管企业的国家股份；（6）受托方未完成委托目标的，委托方有权处置抵押资产或要求担保人予以补偿；（7）其他权利。委托方相应的义务主要有：（1）按合同规定支付受托方托管报酬和奖金；（2）在法定期限内答复受托方就被托管企业重大经营事项的请示；（3）不得违背托管合同规定干预受托方对被托管企业的正常经营和托管国有资产所在企业的经营权，不得侵犯受托方合法权益；（4）其他义务。
企业托管中，受托方的权利表现在以下几个方面：（1）有权选择被托管企业；（2）按托管合同规定获取托管报酬和奖金；（3）代表委托方行使被托管的国家股权；（4）有权优先受让被托管的国家股份；（5）在委托方同意下，可以转让被托管的国家股份；（6）对被托管的国有独资公司、国家控股公司，受托方有权提名其董事长的任命；（7）其他权利。受托方相应的义务主要有：（1）提供抵押财产，抵押财产的价值不低于委托目标的价值；（2）定期向委托方提供被托管国有资产所有企业的资产负债表、损益表、收益分配表、财务变动状况表等财务资料，年终决算报表须经会计师事务所（或审计事务所）审核验证；（3）按托管合同规定向委托方缴纳委托经营收益；（4）对托管经营中的重大经营事项须请示委托方；（5）其他义务。
4.托管经营指标
受托方的托管经营指标主要包括两类：被托管经营的企业国有净资产保值增值指标和收益指标。
（1）国有净资产保值增值指标（分别考虑盈利企业和亏损企业）：
盈利企业指标：
——净资产保值额，即国有资产所有者权益期初值；
——净资产增值额，即国有资产所有者权益年度增值额。
亏损企业指标：
——净资产减少控制额，即国有资产所有权益年度减少控制额。
（2）收益指标（同样分别考虑盈利企业和亏损企业）
盈利企业指标：
——应缴收益，即受托方在年度可分配收益中应给委托方的收益；
——应实现收益，即受托方年度应实现收益额。
亏损企业指标：
——年度扭亏额及扭亏为盈后的年度应缴收益。
5.托管经营的操作程序
托管经营的操作程序在我国一般可分为以下5个步骤进行：
（1）资产评估。国有资产管理部门组织资产评估小组对拟实行托管经营的企业国有资产进行评估，并以评估后的净资产值作为托管资产价值总额和国有资产保值增值的基础。
（2）组织招标。由被托管企业的主管部门会同体改委等政府有关部门组成招投标评审委员会，向社会公布托管经营招标信息。
（3）投标评审。由招投标评审委员会对各托管经营投标进行资格评审并提出评审意见，资格评审的内容有：由国有资产部门或其委托的社会中介机构认可的可供抵押的资产（一般地，受托方提供的抵押资产价值应高于委托目标值的30%；受托方缴纳保证金的，其金额可低于提供抵押资产的价值但不得低于目标委托值。）和担保人的资信情况（国家机关、有财政拨款的事业单位和社会团体以及企业法人的分支机构不得作为担保人）；有合理的资产负债比例；有适应市场变化的经营能力和经营效益；有良好的企业形象和信誉。
（4）签订托管经营合同。委托方和受托方在对托管经营目标、经营方案、风险责任和利益分配等合同条款达成一致意见的情况下，签订托管经营合同。合同期限一般为5年左右。
（5）取得法定资格。托管经营合同签订和公证后，由委托方向受托方颁发托管经营书，并到相应级别的工商行政管理部门办理企业法定代表人的变更和确认手续。
四、富有创意的“鞍山一工托管”案例分析
曾在资本经营界引起很大反响的“鞍山一工托管”事件发生在1996年年中，其中委托方为辽宁工程机械（集团）有限责任公司（简称：辽工集团），受托方为鞍山第一机械工程股份有限公司（简称：鞍山一工），被托管企业为辽工集团与工程机械行业的跨国集团利勃海尔公司合资的三个工程机械公司。
1.托管发生背景
于1994年初上市的鞍山一工是我国大型工程机械生产基地，其产品履带式推土机在国内市场的占有率近年来一直位于全国同行业首位。该公司资产、人才力量较为雄厚：1995年末，鞍山一工总资产为13.55亿元，总股本达25800万股，其中国家股、法人股和流通股分别为8026.32万股、7813.68万股和9960万股；全公司1万名职工中本科以上学历者有1400人。但由于工程机械行业生产投资大、周期长、技术及配套能力要求高的特点，鞍山一工近两年内的巨额投资尚未形成规模生产，加之国内治理整顿，基建项目压缩，使得用于基建的机械工程市场大幅萎缩，从而导致公司利润锐减。93年公司每股收益为0.216元，94年和95年则分别滑落至0.191元和0.076元。为迅速摆脱困境，公司于96年初提出进行资产重组，重点解决两个问题：（1）低成本措筹资金。95年末公司资产负债率达65%，95年一年的利息支出就超出7000多万元，如果能及时筹得低成本资金，投入主导产品推土机的生产，获取规模经济效益，则公司一年后有望走出低谷。（2）优化资产存量，围绕主导产品进行分化组合。为此，公司考虑托管辽工集团与利勃海尔公司于96年上半年合资成立的三个企业（中方股权皆为75%）：辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机有限公司和辽宁利勃海尔挖掘机有限公司。而在鞍山一工提出此托管意向之前，辽宁省国资局和鞍山市国资局已决定将鞍山一工的国家股权划归辽工集团代理控制，这表明辽工集团已是鞍山一工的实际投资者。
2.托管方案
96年5月22日鞍山一工与辽工集团正式签订托管合同。依据合同，在托管期间，鞍山一工享有被托管企业的收益权；当鞍山一工偿还辽工集团其对三家合资公司投资额的120%即19904万元时，辽工集团将以100万元象征性价格将其在三家合资公司中的全部股权转让给鞍山一工。
3.对此托管的评析
“鞍山一工托管”不同于同内其他一般企业托管，富有创意：
——此托管中，委托力将其资产的保值增值目标转化为超额回收其对被托管企业的投资，且托管期限弹性较大，视委托方的投资回收情况而定。
——受托方在不需要投资的情况下就以契约的形式取得了三家合资公司的收益权，且在托管结束时将对被托管企业进行收购而不是向委托方回交经营权。根据利勃海尔公司对三家合资公司所作的可行性研究报告推算，托管此三家公司可迅速提高鞍山一工的每股收益，投产后三年内每股收益每年增加0.2元。
——此次托管中，是由实力雄厚但眼前面临困境的大型国有企业托管刚刚组建、未来盈利能力较强的合资企业，而在我国以往的其他托管中，一般都是优势企业或中介机构托管经营效益差陷入困境的企业。托管亏损企业在资本经营界被称为一般意义上的托管，这种情况是由托管实践的阶段性所决定的。随着托管实践的深化，效益好和盈利企业的托管事件也将逐步出现。这正如企业购并在我国最初出现时，一般意义上都是对老大难亏损企业进行购并，但目前却发生了许多对盈利企业的购并行为。放眼国际资本市场，对盈利企业的购并更是比比皆是。什么样的企业可以被托管，关键不是看其目前效益的好坏，而是考察其与受托方结合后能否发挥“1+1＞2”这样的整体优势而使双方一同收益。三家合资公司被托管后，挖掘机和装载机的生产直接租用鞍山一工的厂房；借鞍山一工拥有比较先进的技术装备，能提供生产两种机械的主要配套条件；产品销售又可以借助于一工几十年来建立起的销售网络；柴油机可作为一工推土机、挖掘机和装裁机的主要配套发动机，形成内部采购。总之，以托管这种形式将三家合资公司与鞍山一工联系在一起，实际上是把三家合资企业的先进技术、资金优势和历史悠久的大型企业的存量优势结合在一起，这样可大大降低三家合资公司的经营风险，提高盈利能力，缩短投资回收期。同时，此次托管也表现了辽工集团良好的资本经营意识。因为辽工集团只有扶持鞍山一工发展，才能充分利用上市公司资源，提高资产质量，扩大集团整体实力。
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